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海立美达:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见

时间:2017-11-12 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海联金汇(002537)公告正文:海立美达:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立

海立美达:独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见 公告日期 2016-04-19            青岛海立美达股份有限公司独立董事
      关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
              暨关联交易相关事宜的独立意见


    青岛海立美达股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购买北京
博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)、中国移动通信集团公司(以
下简称“中国移动”)、银联商务有限公司持有的联动优势科技有限公司(以下简
称“联动优势”)91.56%权益(对应出资比例95.70%),同时联动优势向中国移动
定向回购中国移动持有的联动优势剩余8.44%权益(对应出资比例4.30%)减少
注册资本,公司亦同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
(简称“本次交易”)。为此,公司与博升优势、青岛海立控股有限公司(以下简
称“海立控股”)、联动优势签署《业绩补偿协议》,博升优势对联动优势在2016
年、2017年和2018年的业绩作出了承诺,如联动优势于业绩承诺期间累计实现的
联动优势实际净利润数低于累计的联动优势承诺净利润数,则差额部分由博升优
势以现金方式在联动优势2018年专项审核报告出具之日起三个月内一次性对公
司进行补偿。海立控股对公司(不含联动优势及其控制的主体)在2016年、2017
年和2018年的业绩作出了承诺,若公司于业绩承诺期间累计实现的实际净利润数
低于累计的承诺净利润数,则差额部分由海立控股以现金方式在公司2018年年度
报告出具之日起三个月内一次性对公司进行补偿。鉴于海立控股及其实际控制人
自身具有现金履行上述业绩承诺的能力,同时,为了维持公司实际控制权的稳定,
经协议各方协商,对《业绩补偿协议》进行修订,删除《业绩补偿协议》中海立
控股通过减持股份所得现金进行补偿的相关内容。
    作为海立美达的独立董事,我们认真审阅了《关于公司与相关交易对方签署
附生效条件的的议案》及相关材料并发表意见如下:
    1、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的
的议案》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,议案内容具体、明确、
规范,未损害公司利益及中小股东合法权益。
    2、因履行关联交易审议程序,公司相关董事在董事会审议有关议案时回避
表决,表决程序合法。
    3、交易的必要性在于公平兼顾交易各方利益,促进本次交易的达成。
   4、同意公司与博升优势、海立控股、联动优势签署附生效条件的《业绩补
偿协议之补充协议》。




                                       独立董事:徐国亮、朱宏伟、张鹏
                                                    2016年4月18日

(责任编辑:admin)
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