织梦CMS - 轻松建站从此开始!

澳门皇冠赌场  澳门皇冠赌场官方  澳门皇冠在线娱乐

当前位置: 主页 > 澳门皇冠赌场官方 >

海立美达:董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说

时间:2017-11-14 02:46来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海联金汇(002537)公告正文:海立美达:董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完

海立美达:董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 公告日期 2016-01-28                  青岛海立美达股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法

  定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,青岛海立美达股份有限公
司(以下称“公司”或“本公司”)董事会对于公司拟以发行股份方式购买北京
博升优势科技发展有限公司(简称“博升优势”)、中国移动通信集团公司(简
称“中国移动”)、银联商务有限公司(简称“银联商务”)持有的联动优势科
技有限公司(以下简称“联动优势”)91.56%权益(对应出资比例 95.7%),同
时联动优势向中国移动定向回购中国移动持有的联动优势剩余 8.44%权益(对应
出资比例 4.3%)减少注册资本,公司亦同时向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金(以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”)履行法定
程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2015 年 8 月 18 日,公司发布《关于重大事项停牌公告》,公司正在筹划
重大资产交易事项,股票自 2015 年 8 月 17 日开市起停牌。公司在此次停牌后复
牌前每五个交易日发布一次进展情况。
    2、2015 年 9 月 10 日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》,公司
正在筹划重大资产重组事项,股票自 2015 年 9 月 10 日开市时起继续停牌。公司
每五个交易日披露一次进展情况公告。
    3、2015 年 10 月 9 日,公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》,
公司股票将于 2015 年 10 月 9 日开市后继续停牌。公司未提出延期复牌申请或延
期复牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票将于 2015 年 12 月 9 日开市起
复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。公
司每五个交易日披露一次进展情况公告。
    4、2015 年 11 月 19 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于继
续停牌筹划重大资产重组的议案》。
    5、2015 年 11 月 20 日,公司发布《关于继续停牌筹划重大资产重组暨停牌
进展公告》,公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 9 日开市起继
续停牌,累计停牌时间不超过六个月,预计最迟于 2016 年 2 月 16 日开市起复牌。
公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
    6、2015 年 12 月 7 日,海立美达召开 2015 年第二次临时股东大会,会议审
议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。
    7、公司与博升优势、中国移动、银联商务进行初步磋商时,采取了必要且
充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计、评估等中介机构,并与其签署了保密协议。
    8、2016 年 1 月 27 日,公司与博升优势、中国移动、银联商务就本次交易
签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》,公司与博升优势、联动优势、
青岛海立控股有限公司签署了附生效条件的《业绩补偿协议》,博升优势、中国
移动、银联商务与联动优势签署了附生效条件的《协议书》。
    9、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件,对本次
交易事项进行了书面认可,同意提交公司董事会审议。
    10、2016 年 1 月 27 日,公司召开第三届董事会第四次会议并审议通过了《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关的
各项议案,关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案,独立董事对本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》的
规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核,公司董事会认为:本次交易履行的法定程序完整,
符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定,公司就本次交易向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。在海立美达变更为内资企业后,本次交
易尚需取得如下批准和授权:
    1、海立美达股东大会审议通过本次交易;
    2、商务部对本次交易的经营者集中审查意见;
    3、中国证监会对本次交易的核准。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等相关法律法
规的规定,公司董事会就本次交易事项拟提交的法律文件,公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证:
    公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文
件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
   综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
   特此公告。




                                       青岛海立美达股份有限公司董事会
                                                 2016 年 1 月 27 日

(责任编辑:admin)
织梦二维码生成器
顶一下
(0)
0%
踩一下
(0)
0%
------分隔线----------------------------
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
表情:
用户名: 验证码:点击我更换图片
栏目列表
推荐内容