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海立美达:首次公开发行股票招股意向书

时间:2017-11-14 19:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海联金汇(002537)公告正文:海立美达:首次公开发行股票招股意向书

海立美达:首次公开发行股票招股意向书 公告日期 2010-12-21     青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
    
    保荐人(主承销商)发行概况发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 2,500万股每股面值 人民币1.00元每股发行价格 人民币 元预计发行日期 年 月 日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所发行后的总股本 10,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东青岛海立控股有限公司和公司股东青岛天晨投资有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份;公司股东日本美达王株式会社承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份。
    保荐人(主承销商): 安信证券股份有限公司招股意向书签署日期: 2010年12月20日青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-3重 大 事 项 提 示
    一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺本次发行前公司总股本为7,500万股,本次拟发行2,500万股,发行后总股本为10,000万股,上述股份均为流通股。
    公司实际控制人孙刚、刘国平承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的海立控股的股权,也不由海立控股回购该部分股权。
    公司控股股东青岛海立控股有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份。
    公司股东青岛天晨投资有限公司承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份;锁定期届满后,股份的转让按中国证监会及交易所的有关规定执行。
    公司股东日本美达王株式会社承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司股份。
    公司股东青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的天晨投资的股权,也不由天晨投资回购该部分股权。
    二、滚存未分配利润的安排公司2009年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》,同意公司截至本次A股股票发行完成前的剩余滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
    三、公司特别提醒投资者关注本招股意向书“第四章 风险因素”中的下列风险:
    1、销售客户集中风险报告期内,公司对前五大客户(按最终客户为统计口径合并计算)的合计销青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-4售额占营业收入的比重分别为55.49%、60.31%、58.56%和74.73%,其中对海信相关企业的合计销售额占营业收入的比重分别为19.65%、22.18%、27.51%和29.04%;这些客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力。公司依靠竞争优势已成为海信相关企业的战略合作伙伴,已得到其高度认可,未来海信相关企业仍将是公司的重要客户。虽然公司提供的金属零部件制造服务已开始向汽车制造企业延伸,对家电制造企业的销售比重逐年降低,但公司的汽车零部件产品销售额占主营业务收入的比重还相对较低,如果上述家电客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化,可能会给公司的生产和销售带来不利影响。
    2、主要原材料价格波动风险公司产品所需的主要原材料为各种规格的薄钢板(厚度0.35-4.00毫米),其次为铜线和铝锭。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月,公司主要原材料成本占营业成本的比重分别为94.74%、95.21%、95.55%和95.16%,其中热轧卷、冷轧卷和热锌卷的消耗量占营业成本的80%以上,近三年的平均价格基本在±20%的区间内波动;因此,钢材市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。然而,本公司采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式,钢材采购主要以期货采购为主、现货采购为补充,公司主要产品的定价按“钢材采购基价+材料损耗费+各项运杂费+加工费(含模具费)+合理利润”原则制定,钢材价格变动时公司的产品销售价格也相应调整,很大程度上化解了因钢材价格波动带来的风险。
    但是,未来受市场需求变动等多方面因素影响,如果主要原材料价格出现大幅波动,将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性,公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。
    3、经营规模扩大引致的管理风险公司自成立以来持续快速发展,营业收入规模与资产规模迅速扩大,营业收入2009年度较2007年度增长了88.12%,资产总额2009年末较2007年末增长了140.37%。本次募集资金投资项目建成投产后,公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求,一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-5能适应公司经营规模迅速扩张的需要,以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。
    4、募集资金投向风险公司本次募集资金将按计划投入“精密冲压件生产项目”和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”,投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模,进一步优化公司的产品结构,提升核心竞争力,给公司带来新的利润增长点。
    上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析,但项目在实施过程中仍存在以下风险:
    ①技术风险公司核心技术人员较早参与了家电领域的精密冲压、模具及电机的开发,通过多年的行业应用和技术探索积累了丰富的经验,并使公司拥有可靠的技术支持保障。但新技术的生命力是有限的,技术进步有可能出现更加先进的技术替代本项目技术。随着各种精冲技术和直流电机技术工艺水平的进一步改进和提高,家电产品的更新换代步伐也随之加快。如公司不能及时利用新技术开发新产品,现有产品和技术存在被淘汰的风险;或由于不确定因素而导致新技术开发的产品无法快速产业化,因此,本次募集资金投资项目存在现有技术水平能否适应市场快速变化的风险。
    ②市场拓展风险报告期内,公司冲压产品和微电机产品的营业收入增长明显,相关的客户数量和市场份额亦迅速增加;随着本次募投项目的顺利实施,精密冲压件产品的产能逐步扩大、电机产品也面临升级换代,但新产品需要经过产品研发、测试检验、市场推广、应用服务等多个阶段,各阶段都存在一定的不确定性。尽管公司与海尔、海信等家电生产厂家达成了长期战略合作协议,可在较大程度上保证产品的市场销售,但未来不能排除客户会根据市场销售情况而调整部分产品的采购意向,公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素,可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展风险。
    ③原材料采购风险本次募投项目中防干扰高效直流变频电动机的主要原材料为硅钢、铜线和铝锭等,电机中的关键部件定转子铁芯是用硅钢材料冲压制作的。由于硅钢生产技术门槛较高,国内能生产符合电机所需高品质硅钢的厂家数量较少(主要为宝钢、青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-6武钢、鞍钢等),加之国内电力、家电、汽车等行业的迅速发展,对硅钢的需求日益增长;另外,电机用无取向硅钢要求磁感强度高、铁损值低,在一定程度上会造成供应紧张的局面。随着公司电机产能的迅速扩大,对硅钢的需求量将大幅增加,未来不排除由于原材料不能及时供应或供应不足,从而给公司的募投项目带来不利影响。
    ④固定资产折旧费增加的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大,完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为21,143.60万元。按公司当前的固定资产折旧政策计算,每年将新增折旧费1,757.30万元。由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的过程,因此,新增折旧费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。
    5、短期偿债能力不足的风险报告期内,公司的负债结构不尽合理,全部为流动负债,没有长期负债。随着公司经营规模的不断扩大,资产负债率一直处于较高水平,2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末的母公司资产负债率分别为72.76%、68.44%、71.17%和59.09%,流动比率分别为1.14倍、1.12倍、1.00倍和1.39倍,速动比率分别为0.71倍、0.69倍、0.48倍和0.88倍。由于公司的原材料采购规模较大,对流动资金的需求也大,从而造成各期末应付票据余额较大;一旦公司的主要客户经营发生困难而不能及时支付货款,或者公司的主要供应商改变付款结算方式,都有可能造成公司流动资金的暂时短缺,可能出现应付票据到期不能兑付的局面;报告期内公司主要通过自身积累和银行短期借款解决资金需求,虽然公司在银行的信用评级较高、综合授信额度大,一旦银行信贷政策发生重大变化,短期内将增加公司的偿债风险。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-7目 录第一章 释义.......................................... 13第二章 概览.......................................... 16
    一、发行人的简要情况................................................. 16
    二、控股股东和实际控制人的简要情况................................... 17
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................... 18
    四、本次发行情况..................................................... 20
    五、本次募集资金用途................................................. 20第三章 本次发行概况.................................. 21
    一、本次发行的基本情况............................................... 21
    二、本次发行的有关当事人............................................. 22
    三、发行人与本次发行有关中介机构的关系............................... 23
    四、本次发行上市的重要日期........................................... 23第四章 风险因素...................................... 24
    一、经营风险......................................................... 24
    二、管理风险......................................................... 25
    三、募集资金投向风险................................................. 25
    四、市场风险......................................................... 27
    五、财务风险......................................................... 27
    六、税收政策变动风险................................................. 28第五章 发行人基本情况................................ 30
    一、发行人的基本信息................................................. 30青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-8
    二、发行人的改制重组情况............................................. 30
    三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况............... 34
    四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性..................... 46
    五、发行人的股权结构及组织结构....................................... 47
    六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况........................... 50
    七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........... 58
    八、发行人的股本情况................................................. 65
    九、发行人的员工及其社会保障情况..................................... 67
    十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况............................................... 70第六章 业务与技术.................................... 72
    一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..................... 72
    二、发行人所处行业的基本情况......................................... 73
    三、发行人在行业中的竞争地位......................................... 94
    四、发行人主营业务的具体情况........................................ 102
    五、安全生产和环境保护情况.......................................... 129
    六、发行人的主要固定资产及无形资产.................................. 130
    七、发行人的特许经营权情况.......................................... 133
    八、发行人的主要产品生产技术情况.................................... 134
    九、发行人主要产品和服务的质量控制情况.............................. 139第七章 同业竞争与关联交易........................... 142
    一、同业竞争........................................................ 142
    二、关联方、关联关系和关联交易...................................... 145
    三、发行人规范关联交易的制度安排.................................... 158青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-9
    四、发行人已采取的减少关联交易的措施................................ 162第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....... 164
    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况................ 164
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况........ 168
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况........ 168
    四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况................ 169
    五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况................ 170
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系........ 171
    七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况............................................................ 171
    八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.............................. 171
    九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况........................ 172第九章 公司治理..................................... 173
    一、发行人相关制度的建立健全及运行情况.............................. 173
    二、发行人近三年违法违规行为情况.................................... 188
    三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.............................. 189
    四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见................ 189第十章 财务会计信息................................. 190
    一、发行人的财务报表................................................ 190
    二、注册会计师的审计意见............................................ 196
    三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.................. 196
    四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................ 198
    五、发行人最近一年及一期的收购兼并情况.............................. 212青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-10
    六、注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................. 212
    七、最近一期末的主要资产情况........................................ 213
    八、最近一期末的主要负债情况........................................ 215
    九、所有者权益变动情况.............................................. 219
    十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响........ 219
    十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.............................. 219
    十二、报告期内发行人的主要财务指标.................................. 220
    十三、发行人的历次评估情况.......................................... 221
    十四、发行人的历次验资情况.......................................... 222第十一章 管理层讨论与分析........................... 224
    一、发行人的财务状况分析............................................ 224
    二、发行人的盈利能力分析............................................ 245
    三、资本性支出分析.................................................. 263
    四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................... 264
    五、公司的主要优势及困难............................................ 264
    六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................ 268第十二章 业务发展目标............................... 270
    一、公司的发展战略.................................................. 270
    二、公司的业务发展计划.............................................. 270
    三、发展计划的假设及面临的主要困难.................................. 274
    四、发展计划与现有业务的关系........................................ 276第十三章 募集资金运用............................... 277
    一、预计募集资金总量及投向.......................................... 277青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-11
    二、募集资金投资项目的市场前景分析.................................. 277
    三、募集资金投资项目情况介绍........................................ 290
    四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................... 308第十四章 股利分配政策............................... 310
    一、最近三年的股利分配政策.......................................... 310
    二、最近三年的实际股利分配情况...................................... 311
    三、本次发行完成后的股利分配政策.................................... 311
    四、本次发行完成前滚存利润的分配安排................................ 312第十五章 其他重要事项............................... 313
    一、信息披露制度及投资者关系安排.................................... 313
    二、重大合同情况.................................................... 314
    三、对外担保情况.................................................... 319
    四、诉讼及仲裁事项.................................................. 319第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 320
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................... 320
    二、保荐人(主承销商)声明.......................................... 321
    三、发行人律师声明.................................................. 322
    四、会计师事务所声明................................................ 323
    五、资产评估机构声明................................................ 324
    六、验资机构声明.................................................... 325第十七章 备查文件................................... 326
    一、备查文件目录.................................................... 326
    二、文件查阅时间和地点.............................................. 326青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-12
    三、信息披露网址.................................................... 326青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-13第一章 释义本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
    发行人、海立美达、股份公司、公司、本公司指青岛海立美达股份有限公司,其前身为青岛海立美达钢制品有限公司海立美达有限、有限公司指 青岛海立美达钢制品有限公司海立控股、控股股东 指青岛海立控股有限公司(原名为青岛海立钢制品有限公司)实际控制人 指 孙刚、刘国平夫妇日本美达王 指 日本美达王株式会社、日本Metal one corporation天晨投资 指 青岛天晨投资有限公司海立美达电机 指 青岛海立美达电机有限公司海立达冲压件 指 青岛海立达冲压件有限公司东海家电 指 青岛海立东海家电配件有限公司浙江海立美达 指 浙江海立美达钢制品有限公司海立美达精密 指 青岛海立美达精密机械制造有限公司湖南海立美达 指 湖南海立美达钢板加工配送有限公司北京美达王 指 美达王(北京)商业有限公司上海美达王 指 美达王(上海)有限公司杭州美一 指 杭州美一精密机电元件有限公司(已注销)天津日华 指 天津日华钢材制品有限公司上海嘉日 指 上海嘉日钢板制品有限公司博苑地产 指 青岛博苑房地产开发有限公司佳立置业 指 青岛佳立置业有限公司新日铁 指 新日本制铁株式会社中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司发行人律师、律师 指 上海市联合律师事务所评估师、正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元A 股 指 境内上市人民币普通股近三年一期、报告期 指 2010年1-6月、2009年、2008年、2007年本次发行 指公司本次公开发行面值为1.00元的2,500万股人民币普通股(A 股)的行为本招股意向书 指青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票招股意向书永磁直流无刷电机 指集新型永磁材料、电力电子、集成电路、计算机及电机技术于一体的产品,由永磁电机本体和控制器两部青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-14分组成无刷化 指三相直流电机在运行过程中,不需要碳刷进行三相换相,而是通过电子元器件进行换相。传统的直流有刷电机是通过碳刷进行换相的,容易产生电火花和碳末会污染环境,且电机的寿命短,噪音大。通过电子元器件换相,电机的噪音小寿命长永磁化 指三相无刷直流电机的转子是永磁体,正常情况下是不会退磁的,这样可以提高电机的效率,传统的三相直流电机转子是带有励磁绕组的(绕铜线),这样会增加电机的铜耗,加重电机的温升,影响电机的效率JIT 配送 指Just in time 的缩写,意为准时。JIT 配送是属于定时配送的一种,它强调准时,即在客户规定的时间,将合适的产品按准确的数量送到客户指定的地点一体发泡 指将EPS 发泡料和其他材质的材料(比如钢板,塑料ABS板等)通过在同腔模具加热成型后制成不同材料融合成一体的发泡产品。主要用于商用中央空调柔性设计 指基于实现柔性制造而进行的一系列设计,柔性制造系统是由加工、物流、信息流三个子系统组成的,实现柔性制造可以大大地降低生产成本,强化企业的竞争力APQP 管理模式 指Advanced Product Quality Planning,意思是:
    产品质量先期策划(或者产品质量先期策划和控制计划)是QS9000/TS16949质量管理体系的一部分CAE 指计算机辅助工程(Computer-Aided Engineering)的英文简称,企业可以建立产品的数字样机,并模拟产品及零件的工况,对零件和产品进行工程校验、有限元分析和计算机仿真CAD 指计算机辅助设计(CAD-Computer Aided Design) ,利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作CAM 指Computer Aided Manufacturing( 计算机辅助制造),利用计算机来进行生产设备管理控制和操作的过程级进模连续冲压工艺 指多工位级进模是在普通级进模的基础上发展起来的一种高精度、高效率、长寿命的模具。这种模具除进行冲孔落料工作外,还可根据零件结构的特点和成形性质,完成压筋、冲窝、弯曲、拉深等成形工序,甚至还可以在模具中完成装配工序拉伸 指使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列,从而达到改善高聚物结构和力学性能的一种方法冲孔 指在钢板、革、布、木板等材料上打出各种图形以适应不同的需求ANSOFT 有限元分析软件 指Ansoft 是全球领先的以机电系统仿真和电磁技术为核心的专业设计自动化软件青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-15六西格玛 指又称6σ,6Sigma,6Σ,六西格玛(6σ)概念作为品质管理概念,在生产过程中降低产品及流程的缺陷次数,防止产品变异,提升品质6S 指源于车间生产现场的一种基本管理技术,即整理、整顿、清扫、清洁、素养和安全CCC 认证 指中国强制性产品认证制度,英文名称ChinaCompulsory Certification,英文缩写CCCUL 认证 指Underwriter Laboratories Inc.的简写。UL 安全试验所是美国从事安全试验和鉴定的民间最有权威机构ISO9001指是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一ISO14001指是国际标准化组织(ISO)第207技术委员会(TC207)向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法TS16949指国际标准化组织(ISO)公布的一项行业性的质量体系要求,全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001:2000的特殊要求”,这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链,包括整车厂CSA 指加拿大标准协会的简称。它能对机械、建材、电器、电脑设备、办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所有类型的产品提供安全认证CE/VDE 指CE是欧共体国家对进口和销售产品的标准认证。
    VDE,是德国国家产品标志。VDE测试机构和认证协会是德国电器工程师协会的下属机构CRT 指英文Cathode Ray Tube 的缩写,中文含义为阴极射线管。作为成像器件,它是实现最早、应用最为广泛的一种显示技术,通常我们说的CRT 电视就是指的传统的显示器电视LED 指是使用LED 作为背光源的液晶电视。与传统CRT 电视相比,LED 液晶电视具备超薄、环保节能、寿命长、色域宽广等优点青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-16第二章 概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
    一、发行人的简要情况公司名称:青岛海立美达股份有限公司英文名称:QINGDAO HAILI METAL ONE CO.,LTD.注册地址:青岛即墨市青威路1626号法定代表人:刘国平注册资本:7,500万元成立日期:2004年12月3日整体变更为股份公司日期:2009年5月18日经营范围:钢板的剪切、冲压加工,彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产,电机、电机元件及电机零部件的开发与生产,高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品20%外销(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
    公司是由海立控股、日本美达王、天晨投资共同作为发起人,以青岛海立美达钢制品有限公司2008年12月31日经审计的净资产值128,841,585.88元为依据,按照1.7178:1的比例折股整体变更设立的外商投资股份有限公司。2009年4月13日,青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资审字【2009】353号文,批复青岛海立美达钢制品有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年5月18日,公司依法在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记,领取了注册号为370282400006817的《企业法人营业执照》。
    公司主营业务为家用电器零部件、汽车零部件和微特电机、电机元件及电机零部件的开发、生产及配送;精密模具的开发、设计与制造等,是国内较大、综合实力较强的家电零部件供应商。
    公司与海尔、海信、科龙、日立、三菱、LG、三星、惠而浦、扎努西、威灵、上汽通用五菱等国内外知名的家电企业及汽车企业建立了良好、稳定的合作关系,销售市场份额持续增长。公司被海信电器(北京)授予2007年度、2008年度和2009年度战略供应商;被海信空调(山东)评为2009年度优秀供应商;被青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-17海信日立空调系统评为2007年度、2008年度和2009年度优秀协作厂家;被海尔零部件公司评为2008年度优秀供应商;被台湾瑞智(青岛)评为2009年度优秀供应商。
    公司依托本钢、宝钢、武钢等国内著名钢铁企业,与其建立了长期战略合作关系,与新日铁、浦项等国际知名的钢铁企业建立了良好关系,获得了强大的上游资源保障和规模成本优势。2006年,公司与青岛宝井(宝钢与日本三井合资)签定了5年的战略供货协议;2009年度公司被武钢华北销售青岛分公司授予“战略用户”;2007年度-2009年度公司被本钢集团国际贸易公司授予“战略用户”。
    2008年,公司技术中心被认定为“青岛市级企业技术中心”;2009年10月,公司全资子公司海立美达电机被认定为“高新技术企业”;截至2010年10月底,公司已取得各类实用新型专利24项;2009年,公司与青岛科技大学成立精密模具研发中心,被青岛科技大学授予“博士后科研工作站”,成为部分高校的教学、研究基地。
    2007年度和2008年度,公司被中国外商投资企业协会评为“优秀外商投资企业”和“履行社会责任贡献突出奖”。2009年度公司被青岛市国税局评为“纳税信用A 级企业”、被山东省工商局和青岛市工商局评为“守合同重信用企业”、被建设银行青岛分行评为“AAA 级信用企业”、被青岛市企业联合会、青岛市企业家协会评为“青岛企业100强”之一、被青岛市民营企业协会评为“青岛市最具成长型中小企业”。
    2006年度和2008年度,公司被评为“家电电力器具专用配件制造行业排头兵企业”。
    根据中国锻压协会统计,公司2007年度、2008年度和2009年度连续三年销售收入在国内冲压、钣金行业排名第二位,连续三年在家用电器零部件钣金生产领域排名第一位。
    二、控股股东和实际控制人的简要情况
    (一)公司的控股股东名称:青岛海立控股有限公司成立时间:2003年12月5日注册资本:8,000万元青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-18实收资本:8,000万元注册地址:青岛即墨市青威路北侧城西四路东侧法定代表人:孙刚企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:以自有资金对外投资青岛海立控股有限公司的前身为青岛海立钢制品有限公司,于2008年12月8日变更名称。
    海立控股目前除从事股权投资外,未从事具体经营业务。截至本招股意向书签署日,海立控股持有公司55%的股份,为公司的控股股东。
    
    (二)公司的实际控制人公司的实际控制人为孙刚和刘国平,二人为夫妻关系;孙刚、刘国平分别直接持有海立控股50%和50%的股权。自公司成立以来,孙刚、刘国平一直担任公司的董事并参与公司的决策或经营管理。
    孙刚,男,中国国籍,身份证号码为37022219600630XXXX,无境外永久居留权;住所:山东省即墨市。曾荣获“青岛市劳动模范”和“青岛市优秀企业家”的荣誉称号。
    刘国平,女,中国国籍,身份证号码为37022219630120XXXX,无境外永久居留权;住所:山东省即墨市。曾荣获“青岛市三八红旗手”和“青岛市巾帼创业之星”的荣誉称号。
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的合并财务报告经信永中和审计,并出具了XYZH/2009QDA2008-16号《审计报告》,简要情况如下:
    
    (一)合并资产负债表主要数据单位:元时 间项 目2010年6月30日 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日流动资产 815,885,641.63497,430,322.72375,285,388.42229,132,656.61非流动资产 146,243,750.12140,294,474.28144,438,892.3236,174,856.88资产总计 962,129,391.75637,724,797.00519,724,280.74265,307,513.49流动负债 715,299,799.83443,093,881.93388,085,733.84164,809,814.62负债总计 715,299,799.83443,093,881.93388,085,733.84164,809,814.62归属于母公司242,673,508.60190,553,924.39128,111,462.5598,981,257.89青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-19所有者权益少数股东权益 4,156,083.324,076,990.683,527,084.351,516,440.98股东权益合计 246,829,591.92194,630,915.07131,638,546.90100,497,698.87
    (二)合并利润表主要数据单位:元时 间项 目2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度营业收入 1,112,053,658.121,369,098,425.631,165,378,485.02727,769,829.86营业利润 68,928,016.8073,677,821.5552,779,307.9926,412,593.01利润总额 71,016,243.8777,252,542.2952,461,680.4726,620,011.25净利润 53,598,676.8564,713,826.0547,327,153.0323,078,840.11归属于母公司所有者的净利润52,119,584.2162,442,461.8444,306,216.5423,816,183.35少数股东损益 1,479,092.642,271,364.213,020,936.49-737,343.24
    (三)合并现金流量表主要数据单位:元时 间项 目2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额71,698,518.42126,017,849.7051,413,225.88-11,610,925.78投资活动产生的现金流量净额-7,132,298.86-45,567,519.07-105,062,195.97-3,961,126.10筹资活动产生的现金流量净额-63,918,883.48-104,168,133.14107,957,311.2120,393,276.50现金及现金等价物净增加额 647,336.08-23,717,802.5154,308,341.124,821,224.62
    (四)报告期内发行人的主要财务指标项 目 2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月31日流动比率(倍) 1.141.121.001.39速动比率(倍) 0.710.690.480.88母公司资产负债率(%) 72.7668.4471.1759.09合并资产负债率(%) 74.3569.4874.6762.12项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率(次) 7.8114.3017.8519.23存货周转率(次) 4.076.327.4410.40每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.961.681.04-0.23每股净现金流量(元/股) 0.01-0.321.090.10基本每股收益(元/股) 0.690.830.890.48基本每股收益(扣除非经常性损益后,元/股)0.670.790.640.51归属于母公司所有者的净资产收益率(%)24.0639.1937.7627.65扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产收益率(%)23.3237.2622.0830.54注:本公司2010年1-6月和2009年总股本按变更为股份公司后的7,500万股计算,2007年和2008年按当时的注册资本4,965.90万元计算。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-20
    四、本次发行情况股票种类 人民币普通股(A 股)股票面值 1.00元拟发行数量 2,500万股,占发行后总股本的25%发行价格 通过向询价对象询价方式确定发行价格发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和已在深交所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    五、本次募集资金用途本次发行所募集的资金将投资建设以下项目:
    单位:万元序号 项目名称项目总投资额固定资产投资额铺底流动资金批准机关及文号1精密冲压件生产项目 16,394.2013,038.503,355.70即墨市发展和改革局即发改投资【2010】162号2防干扰高效直流变频电动机生产项目10,366.108,280.602,085.50即墨市发展和改革局即发改投资【2010】161号总 计 26,760.3021,319.105,441.20上述二个项目预计投资总额为26,760.30万元,本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施,若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决;若募集资金在满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金将用于补充公司流动资金。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-21第三章 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    1、股票种类 人民币普通股(A 股)
    2、每股面值 1.00元
    3、发行股数、占发行后总股本的比例2,500万股,占发行后总股本的25%
    4、发行价格 通过向询价对象询价方式确定发行价格
    5、市盈率*倍(每股收益按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)*倍(每股收益按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
    6、发行前每股净资产3.24元(以2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本全面摊薄计算)
    7、发行后每股净资产[ ]元(以2010年6月30日经审计的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本全面摊薄计算)
    8、市净率*倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产)*倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产)
    9、发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
    10、发行对象符合资格的询价对象和已在深交所开立证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    11、承销方式 余额包销
    12、预计募集资金总额 万元
    13、预计募集资金净额 万元
    14、发行费用概算承销费用: 万元;保荐费用: 万元;
    审计费用: 万元;评估费用: 万元;
    律师费用: 万元;发行手续费用: 万元;
    路演推介费: 万元。
    合计: 万元青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-22
    二、本次发行的有关当事人
    (一)发行人:青岛海立美达股份有限公司法定代表人:刘国平住所:青岛即墨市青威路1626号邮编:266200电话:0532-89066166传真:0532-89066196联系人:曹际东
    (二)保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司法定代表人:牛冠兴住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层电话:021-68762981传真:021-68762320保荐代表人:孙茂峰、陈亚辉项目协办人:刘静项目组其他成员:朱真、黄坚、章刚、黄子岳、杨祥榕
    (三)律师事务所:上海市联合律师事务所负责人:朱洪超住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦1405室电话:021-68419377传真:021-68419499经办律师:张晏维、朱洪超
    (四)会计师事务所:信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人:张克住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话:0532-80895858传真:0532-80895959经办注册会计师:路清、赵法森青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-23
    (五)资产评估机构:山东正源和信资产评估有限公司法定代表人:曹仕彦住所:济南市市中区经七路88号房产大厦二十楼电话:0531-81666297传真:0531-81666207经办注册资产评估师:董立高、王彦宏
    (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人:戴文华地址:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122
    (七)收款银行:中信银行深圳分行营业部户名:安信证券股份有限公司账号:7441010187000001190
    (八)申请上市证券交易所:深圳证券交易所负责人:宋丽萍地址:深圳市深南东路5045号电话:0755-82083333传真:0755-82083164
    三、发行人与本次发行有关中介机构的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    四、本次发行上市的重要日期发行安排 日 期询价及推介时间 2010年12月22日至12月24日网下申购日期和缴款日期 2010年12月29日网上申购日期和缴款日期 2010年12月29日定价公告刊登日期 2010年12月28日预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-24第四章 风险因素
    一、经营风险
    (一)销售客户集中风险报告期内,公司对前五大客户(按最终客户为统计口径合并计算)的合计销售额占营业收入的比重分别为55.49%、60.31%、58.56%和74.73%,其中对海信相关企业的合计销售额占营业收入的比重分别为19.65%、22.18%、27.51%和29.04%;这些客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程,要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实力。公司依靠竞争优势已成为海信相关企业的战略合作伙伴,已得到其高度认可,未来海信相关企业仍将是公司的重要客户。虽然公司提供的金属零部件制造服务已开始向汽车制造企业延伸,对家电制造企业的销售比重逐年降低,但公司的汽车零部件产品销售额占主营业务收入的比重还相对较低,如果上述家电客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化,可能会给公司的生产和销售带来不利影响。
    
    (二)主要原材料价格波动风险公司产品所需的主要原材料为各种规格的薄钢板(厚度0.35-4.00毫米),其次为铜线和铝锭。报告期内公司主要原材料成本占营业成本的比重分别为94.74%、95.21%、95.55%和95.16%,其中热轧卷、冷轧卷和热锌卷的消耗量占营业成本的80%以上,近三年的平均价格基本在±20%的区间内波动;因此,钢材市场价格的波动会直接造成公司采购成本的波动。然而,本公司采用的是以销定产、按订单组织原材料采购和生产的经营模式,钢材采购主要以期货采购为主、现货采购为补充,公司主要产品的定价按“钢材采购基价+材料损耗费+各项运杂费+加工费(含模具费)+合理利润”原则制定,钢材价格变动时公司的产品销售价格也相应调整,很大程度上化解了因钢材价格波动带来的风险。
    投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。
    发行人提请投资者仔细阅读本章全文。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-25但是,未来受市场需求变动等多方面因素影响,如果主要原材料价格出现大幅波动,将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性,公司在生产经营过程中必须面对主要原材料价格大幅波动引致的风险。
    二、管理风险
    (一)经营规模扩大引致的管理风险公司自成立以来持续快速发展,营业收入规模与资产规模迅速扩大,营业收入2009年度较2007年度增长了88.12%,资产总额2009年末较2007年末增长了140.37%。本次募集资金投资项目建设投产后,公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求,一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要,以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。
    
    (二)实际控制人控制的风险截至本招股意向书签署日,海立控股持有公司55%的股份,孙刚、刘国平夫妇通过海立控股间接持有公司55%的股份,为公司的实际控制人。本次发行完成后,孙刚、刘国平夫妇间接持有公司股份的比例为41.25%,仍处于相对控制地位。
    虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理
    结构和内部控制制度,包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
    《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度,但仍不能排除孙刚、刘国平夫妇利用其实际控制人的地位,通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的财务、重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
    三、募集资金投向风险公司本次募集资金将按计划投入“精密冲压件生产项目”和“防干扰高效直流变频电动机生产项目”,投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模,进一步优化公司的产品结构,提升核心竞争力,给公司带来新的利润增长点。
    上述项目虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析,但项目在实施过程中仍存在以下风险:
    1、技术风险青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-26公司核心技术人员较早参与了家电领域的精密冲压、模具及电机的开发,通过多年的行业应用和技术探索积累了丰富的经验,并使公司拥有可靠的技术支持保障。但新技术的生命力是有限的,技术进步有可能出现更加先进的技术替代本项目技术。随着各种精冲技术和直流电机技术工艺水平的进一步改进和提高,家电产品的更新换代步伐也随之加快。如公司不能及时利用新技术开发新产品,现有产品和技术存在被淘汰的风险;或由于不确定因素而导致新技术开发的产品无法快速产业化,因此,本次募集资金投资项目存在现有技术水平能否适应市场快速变化的风险。
    2、市场拓展风险报告期内,公司冲压产品和微电机产品的营业收入增长明显,相关的客户数量和市场份额亦迅速增加;随着本次募投项目的顺利实施,精密冲压件产品的产能逐步扩大、电机产品也面临升级换代,但新产品需要经过产品研发、测试检验、市场推广、应用服务等多个阶段,各阶段都存在一定的不确定性。尽管公司与海尔、海信等家电生产厂家达成了长期战略合作协议,可在较大程度上保证产品的市场销售,但未来不能排除客户会根据市场销售情况而调整部分产品的采购意向,公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素,可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展风险。
    3、原材料采购风险本次募投项目中防干扰高效直流变频电动机的主要原材料为硅钢、铜线和铝锭等,电机中的关键部件定转子铁芯是用硅钢材料冲压制作的。由于硅钢生产技术门槛较高,国内能生产符合电机所需高品质硅钢的厂家数量较少(主要为宝钢、武钢、鞍钢等),加之国内电力、家电、汽车等行业的迅速发展,对硅钢的需求日益增长;另外,电机用无取向硅钢要求磁感强度高、铁损值低,在一定程度上会造成供应紧张的局面。随着公司电机产能的迅速扩大,对硅钢的需求量将大幅增加,未来不排除由于原材料不能及时供应或供应不足,从而给公司的募投项目带来不利影响。
    4、固定资产折旧费增加的风险本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大,完成上述项目共需要新建房屋及建筑物、购置机器设备支出合计为21,143.60万元。按公司当前的固定资产折旧政策计算,每年将新增折旧费1,757.30万元。由于募集资金投资项目从建青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-27成到达产见效需要一定的过程,因此,新增折旧费将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。
    四、市场风险
    (一)行业经营环境变化的风险家用电器产品的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到家用电器制造行业的景气度。
    2008年下半年以来,国家加大了拉动内需的力度,随着“家电下乡”、“家电以旧换新”政策的陆续推出,使得家用电器行业得到了快速发展。报告期内本公司的产品主要服务于家电制造企业,若未来随着国内外经济形势变化,国家停止实施该相关行业的扶持政策,本公司将面临行业经营环境变化的风险。
    
    (二)行业充分竞争的风险报告期内本公司的产品主要服务于家电制造企业,家电零部件的生产和销售占据主导地位,该市场已处于充分竞争状态,国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。目前,公司依靠较为领先的研发技术、充足的加工能力、良好的产品质量、便捷的配送服务、地域等竞争优势,成为海尔、海信、科龙、LG等知名家用电器生产商的主要供应商,并逐步将产品线向附加值较高的汽车零部件领域延伸。由于该行业属于跨行业经营,随着越来越多的企业纷纷加入到该行业中来,以及现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要销售区域,因此,公司存在一定的市场竞争风险。
    五、财务风险
    (一)短期偿债能力不足的风险报告期内,公司的负债结构不尽合理,全部为流动负债,没有长期负债。随着公司经营规模的不断扩大,资产负债率一直处于较高水平,2010年6月末、2009年末、2008年末和2007年末的母公司资产负债率分别为72.76%、68.44%、71.17%和59.09%,流动比率分别为1.14倍、1.12倍、1.00倍和1.39倍,速动比率分别为0.71倍、0.69倍、0.48倍和0.88倍。由于公司的原材料采购规模较大,对流动资金的需求也大,从而造成各期末应付票据余额较大;一旦公司的主要客户经营发生困难而不能及时支付货款,或者公司的主要供应商改变付款结青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-28算方式,都有可能造成公司流动资金的暂时短缺,可能出现应付票据到期不能兑付的局面;报告期内公司主要通过自身积累和银行短期借款解决资金需求,虽然公司在银行的信用评级较高、综合授信额度大,一旦银行信贷政策发生重大变化,短期内将增加公司的偿债风险。
    
    (二)资产抵押的风险截至2010年6月30日,公司为银行借款1,800万元和应付票据1,960万元提供抵押担保,涉及被抵押房屋和土地使用权账面净值合计为4,869.96万元。其中,房屋建筑物的账面净值为3,013.97万元,占固定资产净值比例为29.58%;土地使用权摊余价值为1,855.99万元,占无形资产比例为51.45%,上述抵押物账面净值占总资产的比例为5.06%。若公司不能按期偿还上述抵押借款和到期应付票据,相关资产存在被行使抵押权的风险,从而对公司的正常经营产生不利影响。
    
    (三)应收账款的回收风险2010年6月末、2009年末、2008年和2007年末,公司应收账款净额分别为17,124.84万元、10,490.29万元、8,330.61万元和4,727.55万元,占各期末流动资产的比重分别为20.99%、21.09%、22.20%和20.63%。各期末的应收账款周转率分别为7.81次、14.30次、17.85次和19.23次,应收账款周转率随着公司销售规模的不断扩大而略有下降。
    报告期内,公司应收账款客户主要是海信相关企业、海信日立和海尔集团下属企业等知名家电制造企业,客户信誉良好,应收客户款项均在公司给予的信用期内,应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大,在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策,若公司主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
    六、税收政策变动风险本公司为中外合资企业,经山东省即墨市国家税务局“即国税发[2005]94号”文件批准,从2005年度起享受中外合资企业“二免三减半”的所得税优惠政策,2005-2006年度免征企业所得税,2007-2009年度减半征收。如发行人2007-2009年度不享受上述税收优惠政策,则分别减少当期净利润619.31万元、青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-29391.39万元和677.90万元。因此,公司在2009年所得税优惠期期满后,将按照25%的税率缴纳所得税,若公司盈利能力不能同步跟进以抵消所得税税率上升而增加的税负,可能对公司未来的净利润水平产生不利影响。青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-30第五章 发行人基本情况
    一、发行人的基本信息发行人:青岛海立美达股份有限公司英文名称:QINGDAO HAILI METAL ONE CO.,LTD.法定代表人:刘国平有限公司成立日期:2004年12月3日整体变更为股份公司日期:2009年5月18日注册资本:7,500万元注册地址:青岛即墨市青威路1626号邮政编码:266200联系电话:0532-89066166传真:0532-89066196网址:电子信箱:hlmo@haili.com.cn
    二、发行人的改制重组情况
    (一)设立方式及发起人公司是由青岛海立美达钢制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有限
    公司。2009年3月16日,青岛海立美达钢制品有限公司董事会决议同意由海立控
    股、日本美达王、天晨投资共同作为发起人,以有限公司截至2008年12月31日经审计的净资产值128,841,585.88元为依据,按照1.7178:1的比例折为股本75,000,000股,每股面值人民币1元,实际出资额超过股本金额53,841,585.88元计入资本公积。2009年4月13日,青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资审字【2009】353号文,批复青岛海立美达钢制品有限公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年5月18日,公司依法在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记,注册号为370282400006817。
    
    (二)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为海立控股,在改制设立发行人之前,海立控股除持有海立青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-31美达有限75%的股权外,没有其他重大对外投资。
    
    (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    1、发行人成立时拥有的主要资产根据改制方案,海立美达有限以2008年12月31日为基准日整体变更为股份有限公司,原海立美达有限所拥有的从事钢板的剪切、冲压、焊接、成套组装和一体发泡、精密模具研发制造及电机制造服务、物流配送等业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司,公司承继了海立美达有限的所有资产和负债。
    2、发行人成立时实际从事的主要业务发行人目前的经营范围为:钢板的剪切、冲压加工,彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产,电机、电机元件及电机零部件的开发与生产,高档五金件、水暖器材的开发与生产。产品20%外销(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。
    发行人实际从事的主要业务是:家电零部件、汽车零部件和微特电机、电机元件及电机零部件的开发、生产、销售及配送;精密模具的开发、设计与制造(具体情况详见本招股意向书“第六章 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况”),与变更设立股份公司前相同。发行人整体变更时承继了海立美达有限的一切经营业务,即继续主要面向下游的家用电器、汽车等行业客户提供各类钢板的剪切、冲压产品和电机及电机零部件的制造与服务。
    
    (四)在发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
    1、发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产发行人是由海立美达有限整体变更设立,变更设立前,主要发起人海立控股除以自有资金从事股权投资外,并未从事具体的经营业务。变更设立前,主要发起人海立控股将其持有海立美达有限18%和2%的股权分别转让给天晨投资和日本美达王,海立控股持有发行人的股权比例由75%降为55%;另外,海立控股于2009年5月投资参股了佳立置业,持有其45%的股权。除上述情形外,主要发起人的资产状况没有发生重大变化。
    2、发行人成立后,主要发起人实际从事的主要业务发行人成立后,主要发起人海立控股除以自有资金从事股权投资外,并未从事具体的经营业务,其实际从事的主要业务未发生重大变化。
    
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-32行人业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有发生变化,发行人的业务流程详见本招股意向书“第六章 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。
    
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人系有限公司整体变更设立,有限公司成立于2004年12月3日,由主要发起人海立控股与日本美达王共同投资设立的中外合资经营企业,主要从事钢板的纵切、横切、剪切加工以及有关钢制品零部件的生产及销售。
    有限公司成立之前,主要发起人海立控股从事包装材料、塑料制品、模具、五金、钢板剪切、钣金冲压、喷塑等的生产和销售。有限公司成立时,海立控股将其主要生产设备、厂房及部分土地使用权投入到有限公司。
    2008年11月,海立控股将其持有海立达冲压件100%的股权、海立美达电机100%的股权和东海家电60%的股权全部转让给有限公司。至此以后,海立控股不再从事具体的经营业务,主要以自有资金对外投资。
    股份公司成立后,海立控股除拥有公司55%的股份和佳立置业45%的股权外,未从事其他与本公司相同或相似的业务,与本公司在生产经营方面没有其他关联关系。
    
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人成立时,各股东以其拥有的海立美达有限的股权比例对应的净资产按原比例出资。由于公司是整体变更设立,出资资产的产权变更情况只涉及海立美达有限和股份公司之间,相关的房屋、土地和车辆的产权变更手续已于发行人成立后相继办理完毕。
    
    (八)发行人的独立运营情况公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东和实际控制人完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
    1、业务独立公司成立时,完全承继了海立美达有限的全部资产与业务,从而确保发行人从成立初始即拥有包括采购、生产、销售、配送、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系,维持了主营业务的完整、独立与连续,与控股股东、实际控制人青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书1-1-33之间不存在竞争关系或业务上的依赖情况,也确保了发行人的独立规范运营,避免了同业竞争和关联交易。
    2、资产完整公司系由海立美达有限整体变更设立,全部资产和负债均由公司依法承继,公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营,公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况,具备资产的独立完整性。截至目前,发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况,公司对所有资产具有完全的控制和支配权。
    3、人员独立发行人成立时,在承继海立美达有限全部业务、资产和负债的同时,也同样承接了海立美达有限的所有员工。发行人成立后,建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生。

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