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海联金汇:关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的公告

时间:2017-11-30 07:41来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2017-128 海联金汇科技股份有限公司 关于增补全资三级子公司与中国银联 日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披

  证券代码:002537 证券简称:海联金汇 公告编号:2017-128

  海联金汇科技股份有限公司

  关于增补全资三级子公司与中国银联

  日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2017 年 4 月 5 日,海联金汇科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》,预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间:1)公司子公司联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)需要接入中国银联股份有

  限公司(含其子公司、分公司,以下称“中国银联”)的支付体系,使用中国银联的支付通道,并因此从中国银联获得营销收入,联动商务拟与银联商务股份有限公司(含其子公司、分公司,以下称“银联商务”)发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过 700 万、与中国银联(不含银联商务,下同)发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过 15000 万元,获得的营销收入不超过 800 万元,联动优势拟与银联商务发生的 POS 机采购及租赁总额不超过 400 万元;2)联动优势拟利用自身资源及平台为银联商务提供大数据分析服务产生的关联收入金额

  合计不超过 2600 万元,拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过 1100 万元。详细内容可参考公司于 2017 年 4月 7 日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《关于全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》(公告编号:2017-040)。截至本公告作出之日,联动优势及其子公司联动商务与中国银联及银联商务之间的日常关联交易均严格遵循前述公告额度执行。

  根据上述公告,联动商务与中国银联之间因支付服务发生的关联交易原审批额度为 15000 万元,现根据联动商务与中国银联日常业务开展情况,需增补联动商务与中国银联之间因支付服务发生的关联交易额度 10000 万元,增补情况具体说明如下:预计自 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过 25000 万元。除前述调整事项外,原议案审议的关联交易额度保持不变。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定,公司于 2017 年 11 月 28 日上午召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议,审议并通过了《关于增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度的议案》,无需提交公司股东大会审议。本次拟增补全资三级子公司与中国银联日常关联交易额度事宜已取得公司独立董事的事前认可并发表独立意见。

  二、关联交易调整类别及金额

  2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动商务预计与中国银联之间

  发生的关联交易类别及额度如下:

  关联交易类别按产品或劳务等进

  一步划分主体

  关联方 预计总金额

  采购商品、接受劳务 支付服务 联动商务 中国银联 不超过 25000 万元人民币说明:

  1)除前述调整事项外,原议案审议的关联交易额度保持不变。

  2)2017 年 4 月 28 日至 2017 年 9 月 30 日,联动商务与中国银联累计已发

  生“采购商品、接受劳务”类关联交易总金额 7879.05 万元,预计自 2017 年 4 月

  28 日至 2018 年 4 月 27 日期间关联交易发生额将超过原议案预计金额。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称:中国银联股份有限公司

  统一社会信用代码:310000000083040

  注册地址:上海市浦东新区郭守敬路 498 号

  法定代表人:时文朝

  注册资本:293037.438 万元人民币

  成立时间:2002 年 3 月 8 日

  经营范围:建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络,提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务,开展银行卡技术创新;

  管理和经营“银联”标识,制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准,协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷,组织行业培训、业务研讨和开展国际交流,从事相关研究咨询服务;经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、与公司的关联关系

  银联商务是公司持股 5%以上股份的股东,为本公司的关联企业,中国银联为银联商务的控股股东,与本公司存在关联关系,联动商务与中国银联之间发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营正常,有良好的发展前景和履约能力。

  四、交易的必要性、定价政策及定价依据

  支付服务设计关联交易系因联动商务需要接入中国银联的支付体系而发生,联动商务需使用中国银联的支付通道,并因此从中国银联获得营销收入。

  我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期,当时,主要为实体店商户服务,收单机构布设的信息交换设备为 POS 机,清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能,经人民银行批准,设立银行卡清算标准和规则,在划卡交易中处于核心、主导地位,是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织,中国银联

  线下 CUPS 体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控,监管机构要求

  所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力,有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法,尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单,有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善,产品类型多元化,可满足支付机构不同行业解决方案。

  作为中国银联非金融机构收单清算机构之一,联动商务主要通过直联银行以及中国银联两种模式建立核心的支付体系,与其他支付机构的布局基本相同,除交易量占比 90%以上的工、农、中、建、交、招、邮储等 15 家大型银行直联外,其他均通过银联支付系统接入,保证成本可控,联动商务通过银联清算系统实现

  全国 100 多家银行的跨行清算,实现全网互通。

  在支付通道以及支付成本上,中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。相比于银行直联接入,银联支付系统可实

  现一点对接,可节省单个银行接入专线成本、运营维护成本。

  综上,接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要,联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算严格遵循监管部门的各项规范和要求,交易定价公允。

  五、协议的签订情况

  预计在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间,联动商务拟与中国银联发生的“支付服务”日常关联交易金额不超过 25000 万元。中国银联主要向联动商务提供资金支付的清算和划拨服务,相关协议有效期一般均为一年,如无异议可自动延续一年。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  此项关联交易定价公允合理,没有损害公司的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  七、独立董事的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定,公司独立董事

  一致认为此项关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,有利于保持公司全资子公司经营稳定,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响,同意联动商务与中国银联在 2017 年 4 月 28 日至 2018 年 4 月 27 日期间因支付服务发生

  的关联交易额度增加至 25000 万元。

  八、券商核查意见

  截至广发证券股份有限公司核查意见出具之日,联动优势及其子公司联动商务与中国银联及银联商务之间的日常关联交易均严格遵循原议案执行;本次增加日常关联交易额度符合公司经营活动的需要;该事项已经公司董事会及监事会审议通过,独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序;符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定;交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定,没有损害公司和公司其他股东,特别是中小股东的利益。独立财务顾问对上述关联交易无异议,并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

  特此公告。

  海联金汇科技股份有限公司董事会

  2017年11月28日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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