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安控科技关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

时间:2017-11-11 02:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
股票代码 300370股票简称 安控科技关于北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的

  股票代码:300370 股票简称:安控科技关于北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  保荐机构(主承销商)

  二〇一七年八月

  中国证券监督管理委员会:

  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171083号)

  及其附件《关于北京安控科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为北京安控科技股份有限公司(以下简称“安控科技”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)本次创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构,会同申请人及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

  目 录

  第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 4

  问题 1 ............................................................................................................................. 4

  问题 2 ........................................................................................................................... 57

  问题 3 ........................................................................................................................... 71

  问题 4 ........................................................................................................................... 74

  第二部分 一般问题 ................................................................................................... 76

  问题 1 ........................................................................................................................... 76

  问题 2 ........................................................................................................................... 82

  第一部分 重点问题

  问题 1

  申请人本次发行可转债拟募集资金 2.2亿元,全部用于东望智能 70%股权收购项目。本次收购以 2017年 3 月 31日为评估基准日,东望智能全部股东权益的评估价值为 5.34 亿元,评估增值率 714.81%,经协商后 70%股权的交易作价为

  3.74亿元。请在募集说明书中披露以下内容:

  (1)请申请人以通俗易懂的语言披露东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式。请对比同行业上市公司,说明东望智能的核心竞争力情况。请补充说明东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系,并结合上述情况,说明申请人本次收购东望智能的原因及合理性。

  申请人回复说明:

  一、请申请人以通俗易懂的语言披露东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式。

  (一)东望智能的主营业务内容

  东望智能的主营业务以安防监控服务为主,并借助在该领域积累的系统集成及运行维护能力,逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。

  安防监控服务用于满足公安部门的安全防范需求,该服务主要包括两方面内容:安防监控的系统集成和系统运维。系统集成包括项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务等;系统运维包括对前期搭建的系统在运行过程中进行设备调试、故障修理、设备升级、巡检维护等。该业务的直接客户主要为电信运营商,最终用户主要为公安部门等政府机构。

  基于安防监控领域的服务能力和经验积累,近年来,东望智能逐步将业务拓展至与安防监控领域相关的城市大数据平台建设与运维服务,为更多的政府部门搭建信息系统。该业务的服务内容与安防监控服务较为相似,包括系统集成和系统运维,系统集成包括项目设计、设备采购、基础平台搭建、核心机房建设、数据库建设、技术服务等;系统运维包括对前期搭建的系统在运行过程中进行设备调试、故障修理、设备升级、巡检维护等,从而帮助政府部门完成信息采集、分析、存储及应用等,实现统一管控、联动调度等工作。该业务的直接客户是大数据项目公司,最终用户是政府部门。

  (二)东望智能的业务流程图安防监控服务及城市大数据平台建设与运维服务的业务流程包括系统集成

  和系统运维两大部分,具体如下:

  (三)东望智能的业务模式

  1、采购模式东望智能采购的原材料包括前端设备(如摄像机、杆箱、编码器、光纤收发器等)和后端设备(如交换机、监视器、解码器、存储设备等)。东望智能的采购工作根据进程划分为:采购谈判阶段、比价分析阶段、合同签订阶段、成本支出报审阶段。

  采购方式主要以询价采购为主,采购时通常选用三家以上进行比较,综合比价考评后决定最终选用的供应商。东望智能采购的原材料主要为通用的前端及后端设备等,该等产品的生产厂家众多,属于充分竞争的成熟市场,公司可以按计划以市场价格从供应商中采购。

  2、服务模式东望智能的服务模式主要为针对安防监控及城市大数据平台领域提供整体解决方案,主要包括两个阶段,即系统集成及系统运维。

  (1)系统集成

  系统集成指为满足客户需求,提供包括项目设计、设备采购、视频监控点现场安装、中心机房安装、技术服务等工作。具体内容包括:①在项目设计阶段,根据客户需求进行技术咨询、调研分析、系统总体架构的设计、硬件系统设计、硬件设备选型、软件系统设计等;②在方案实施阶段,按照设计方案进行设备采购、视频监控点现场安装、基础平台搭建、机房安装、数据库建设、技术服务等,从而将硬件及软件集成,搭建安防监控系统环境。通常情况下,系统集成的服务周期约为 1年。

  (2)系统运维系统集成业务通过交付验收后进入系统运维阶段。由于政府部门对系统运维的需求为 7*24 小时,东望智能会根据项目的实际情况明确运维目标,设计运维方案,并组建运维团队。具体服务包括:①日常运行维护,包括视频采集设备故障的即时维修、前端设备的定期巡检和调试、中心机房的定期巡检和调试、重大活动的应急保障等;②技术升级运维,包括软件平台的升级管理、视频采集设备的升级换代等。通常情况下,系统运维服务周期为 5-7年。

  3、销售模式

  东望智能提供服务的最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门。

  东望智能的销售模式具体如下:由于安防监控数据需使用电信运营商的链路传输,因此按照行业惯例,公安部门通常与电信运营商签订总包合同。东望智能通过招投标或商务谈判的方式与电信运营商确定合作关系,为公安部门提供性能稳定的安防监控系统及全面的技术支持。东望智能为电信运营商提供系统集成及系统运维服务,从而实现销售。对于城市大数据平台建设与运维服务,东望智能通过招投标或商务谈判的方式与大数据项目公司签署合同,通过为客户提供系统集成或系统运维服务,从而实现销售。

  (四)东望智能的盈利模式东望智能通过招投标或商务谈判等方式获得安防监控和城市大数据平台项目,为客户提供系统集成和系统运维服务。东望智能通过硬件设备的进销差价,以及项目设计、方案实施、运行维护相关的增值服务来实现收入与盈利。

  “系统集成+系统运维”的总周期一般为 6-8 年。当该周期结束后,客户的产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代,按照过往项目经验,东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务,使得其盈利具有可持续性。

  二、请对比同行业上市公司,说明东望智能的核心竞争力情况目前,国内同行业上市公司的主营业务主要包括安防及大数据系统所需硬件设备的研发、生产及销售,系统集成及运维等业务。东望智能可比上市公司的主营业务如下:

  序号 公司简称 主营业务

  1海康威视

  (002415.SZ)

  提供视频信息采集设备、传输产品、存储产品、控制与显示产品、综合管理平台软件等全系列产品和“一站式”的整体解决方案,满足政府、企业、家庭及个人用户的多层次安全防范需求。(根据《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2016 年年度报告》整理)

  2大华股份

  (002236.SZ)

  安防视频监控产品的研发、生产和销售,为客户提供前端摄像机、数据存储产品、全数字楼宇对讲系统等核心产品,以及基于视频数据分析的整体解决方案。(根据《浙江大华技术股份有限公司 2016年年度报告》整理)

  3千方科技

  (002373.SZ)

  综合型交通运输信息化企业,在平安城市领域,主要提供中国 IP智能监控及联网监控产品和从前端到后台的全方位平安城市解决方案。(根据《北京千方科技股份有限公司 2016 年年度报告》整理)

  4欧比特

  (300053.SZ)

  主要从事宇航电子、人脸识别与智能图像、大数据运维服务等业务;

  全资子公司铂亚信息立足于安防领域,为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务,其主要产品包括人像识别系统、治安视频监控系统、人像大数据分析系统等。(根据《珠海欧比特控制工程股份有限公司 2016年年度报告》整理)

  5高新兴

  (300098.SZ)

  专注于智慧城市物联网发展领域,主要从事立体防控云防系统、视频监控系统等产品的销售,为公安部门提供平安城市解决方案和应用平台开发。(根据《高新兴科技集团股份有限公司 2016 年年度报告》整理)

  东望智能自 2009 年成立后,一直专注于安防监控领域内的系统建设及系统运维,提供安防监控整体解决方案,并借助在该领域积累的系统集成及运行维护能力,逐步拓展至相关联的城市大数据平台建设与运维服务。东望智能的核心竞争力具体如下:

  (一)成熟的整体解决方案能力

  东望智能在整体解决方案的实施过程中具备较强的综合能力:不仅熟悉各类

  型硬件设备的技术指标和性能,能够设计出系统的总体框架和技术解决方案,同时对政府的管控模式具有较为深刻的理解,能够对监管区域做出详细的施工规

  划;另一方面,能够运用现代工程学和项目管理的方式,对系统集成的各个流程

  进行统一的进程和质量控制,并提供完善的服务。

  从整个安防及城市大数据产业来看,整体解决方案提供商的地位在不断加强,提供整体解决方案服务也正逐步发展为该领域内主流的商业模式。东望智能从创立之初便专注于培养安防监控集成服务能力和运行维护能力,逐步积累了成熟的整体解决方案能力,从而形成了自身的核心竞争力。

  (二)成功的项目实施经验

  在安防监控市场需求日益增长的背景下,东望智能的项目以宁波地区为基础,随着业务的逐步拓展,客户覆盖的区域不断扩大,从宁波地区延伸至浙江省其他地市、上海等长三角地区。东望智能自成立以来,已经为宁波市北仑区、鄞州区、海曙区、慈溪市、余姚市以及上海市青浦区等地区提供安防监控的建设及服务,持续积累了丰富的项目经验、广泛的客户资源并向与之相关的城市大数据领域拓展。

  基于多个成功的项目经验和经验的不断积累,东望智能不断提高市场竞争力,为进一步开拓市场奠定了坚实的基础。

  (三)优质、稳定、可持续发展的客户资源

  客户资源较为优质:东望智能的直接客户主要为电信运营商及大数据项目公司,最终用户为公安部门、科技和经济发展局等政府部门,多年来积累了较为优质的客户资源。东望智能在与电信运营商客户的合作过程中,熟知其内部业务流程、组网方式、运营模式,形成了较为稳固的合作基础。此外,东望智能与政府部门等最终用户在业务的开展过程中形成了积极的互动,东望智能不仅可以实时了解最终用户的诉求,为其提供专业完善的定制化方案,同时获得其信任和支持,

  进一步促进了工作的顺利开展。

  客户资源较为稳定:安防监控系统整体解决方案的实施过程中,前期的系统集成周期通常为 1年,后期的系统运维周期通常为 5-7年。在此模式下,东望智能对客户的服务周期较长,客户对服务质量的依赖度也较高,6-8 年的服务周期使东望智能的业务开展及盈利能力具有一定的稳定性。

  客户资源具有可持续发展性:安防监控的技术发展较为迅速,技术迭代的周期通常为 5-10 年。东望智能对于客户的服务周期为 6-8 年,客户对东望智能已经产生了一定的黏性。当服务周期结束的时候,客户的产品也往往因为技术更新或者产品寿命等因素而需要进行升级换代,按照过往项目经验,东望智能将对客户启动新一轮的“系统集成+系统运维”服务,使得其业务开展及盈利能力具有可持续性。

  (四)专业的运营团队和运营管理能力

  东望智能的管理及技术团队具有较强的专业能力,团队人员相对稳定,拥有多年的行业经验和客户资源,熟悉电信运营商通信网络架构、组网方式及最终用户(政府部门)的需求。东望智能拥有一支稳定的掌握先进技术、拥有丰富实践经验、具备提供设计、建设、运维一体化服务能力的专业服务队伍,是其持续快速发展的动力源泉。

  (五)拥有相关的资产及资质

  东望智能专注于安防监控和城市大数据平台建设与运维服务业务,是高新技术企业。截至 2017年 3月 31 日,东望智能拥有与主营业务相关的商标 4项、专利 6 项、计算机软件著作权 18 项,拥有《安防工程企业资质证书》(编号为ZAX-QZ01201633020016,资质等级为壹级)、《增值电信业务经营许可证》(编

  号为 B2-20150051 号)。上述相关的资产是东望智能经营多年的积累成果,是东望智能核心竞争力的重要体现。

  三、请补充说明东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系,并

  结合上述情况,说明申请人本次收购东望智能的原因及合理性。

  (一)东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系

  东望智能与安控科技在业务上具有较大的关联性,具体如下:

  1、东望智能拓展了安控科技在智慧产业领域的业务布局

  智慧产业是安控科技业务的重要组成部分,已经成为安控科技收入和利润的重要来源。安控科技在智慧城市领域逐步布局,目前已涵盖的细分领域包括智慧交通、智慧城市通信网络单元、智慧环保、智能建筑等,在细分领域内具备了一定的竞争优势,并积累了相关的技术经验、项目运营经验、行业整合经验和管理经验,安控科技已具备向更多的智慧城市细分领域布局延伸的良好基础。

  东望智能目前涉及的领域主要为安防监控和城市大数据平台建设与运维,是智慧城市的细分领域,与安控科技目前的智慧城市通信网络单元等业务具有较大的关联性。安控科技通过收购整合东望智能,一方面有助于安控科技提升和完善原有智慧产业的整体解决方案能力,促使业务规模快速增长;另一方面,安控科技凭借原有的业务积累,能够快速进入安防监控市场,拓展在智慧产业中与原有业务相关联的细分领域的布局,并加速技术升级,全面提升在智慧产业领域的竞争优势。

  2、整合双方客户资源,带动上市公司业务快速发展安控科技和东望智能的主营业务均涉及智慧城市领域。东望智能的主要客户

  是长三角地区的电信运营商,东望智能与其长期合作,因此熟悉电信运营商的组

  网方式、工作流程等,具备一定的客户黏性。安控科技目前从事的智慧城市通信网络单元业务,其客户主体同为电信运营商,主要分布在西北地区。二者客户资源处于同一体系,但分布在不同地区,安控科技通过收购整合东望智能,可实现客户资源共享、充分挖掘客户价值,拓展各自的业务覆盖区域和范围。此外,安控科技从事的智能建筑、智慧环保等智慧产业业务的自动化、信息化建设需要依托于电信运营商链路,安控科技通过整合电信运营商资源能够提升整体解决方案能力和市场竞争力,有助于拓展与电信运营商相关的其他智慧产业业务。

  3、发挥双方技术优势,扩大产品应用范围

  安控科技深耕自动化产品,积累的数据采集传输技术、自动控制技术、网络安全技术等可应用到东望智能的安防监控业务领域,开发出更满足用户需求、有竞争力的行业产品和解决方案。自动化、信息化程度的提高,有助于提升东望智能项目的运行维护效率,从而降低运行维护成本、提升盈利能力。东望智能在智慧城市大数据平台建设和运维上的技术和经验积累,能促进安控科技在大数据领域的研发投入和技术升级,有助于公司扩展在大数据应用领域的业务能力,扩大业务覆盖范围。

  (二)本次收购东望智能的原因及合理性

  1、智慧产业是产业升级转型的重要方向

  智慧产业是指数字化、网络化、信息化、自动化、智能化程度较高的产业,是产业发展的高级阶段,是产业转型升级的重要方向。大力发展智慧产业,是推动信息化与工业化深度融合的重要举措,对于中国调整产业结构,转变经济发展方式具有重要的意义。2015年5月,国务院印发《中国制造2025》,提出到2020年,信息化带动工业化,稳固全球制造业中心地位,形成一批具有自主核心技术的优势产业;到2025年,工业化、信息化融合,形成一批跨国集团和优势产业集群,在全球价值链的地位明显提升。2016年11月,国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出到加快建设“数字中国”,推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透,构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年,力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破,总产值规模超过12万亿元。在此背景下,智慧产业将迎来广阔的发展空间。公司通过收购东望智能,将进一步拓展在智慧产业的布局。

  2、智慧城市建设面临较大发展机遇

  随着全球物联网、新一代移动宽带网络等新一轮信息技术迅速发展和深入应用,智慧城市已经成为全球城市发展关注的热点。建设智慧城市已经成为我国城市发展的趋势。

  安防监控行业在智慧城市的建设中起着重要的作用。众多在平安城市建设领域中成长的安防企业,正凭借着长期提供系统解决方案的经验,加大对物联网等新兴技术的有效运用,全力进军智慧安防领域。城市大数据平台是智慧城市的关键性支撑系统,大数据战略已上升为国家战略。智慧城市的快速建设,将给智慧安防和大数据行业带来强劲的发展动力。东望智能目前主要涉足智慧安防和大数据行业;通过此次收购,安控科技将会快速进入智慧安防和大数据行业这两个细分领域,并占据一定的领先优势,从而把握智慧城市建设这一发展机遇。

  3、本次收购将增加公司收入来源,增强公司业务增长驱动力

  东望智能业务规模发展迅速,2016年度营业收入为13,408.18万元,净利润

  3,604.74万元。东望智能在安防监控业务基础上,又延伸至城市大数据平台建设

  与运维服务业务。公司收购东望智能后,迅速进入智慧安防和大数据行业,增加了公司的收入来源并提升了未来盈利能力。

  综上,安控科技收购东望智能,有利于拓展安控科技在智慧产业领域的业务布局,同时可以整合双方客户资源、发挥双方技术优势,带来较大的协同效应。

  本次收购符合安控科技的战略发展规划,能够带动安控科技的业务快速稳定地发展,有助于提升安控科技的盈利能力及综合竞争实力。因此,本次收购东望智能具有合理性。

  四、关于“公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险”的风险提示

  公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”就“公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险”补充披露如下:

  “(七)公司业务领域、业务区域拓展带来的管理风险近几年,公司规模迅速扩张,公司业务持续快速发展,2016 年营业收入较上年同期增长 70.67%。公司通过资本运作优化产业布局,自 2014年上市以来先后收购了郑州鑫胜、泽天盛海、求是嘉禾、青鸟电子、三达新技术等不同业务类型的公司,资产规模迅速扩大,生产、研发及管理人员相应增加。公司依托在自动化领域的核心技术、经验和品牌积累,积极向信息化、智能化的新兴需求靠拢,主营业务得以快速扩张,在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域已呈现出并重发展的态势。公司业务领域不断拓宽,尤其是公司在智慧产业的重点布局,对公司全方位管理能力提出更高要求。公司目前业务开展的主要区域覆盖华北、西北、华东等地区,随着公司业务不断拓展至更广泛的地区,在不同的区域市场,公司将面对更多的客户、供应商、政府机构等合作单位。

  公司业务区域不断拓宽,尤其是进入新的区域市场开拓业务,将对公司本地化管理能力提出更高要求。为应对业务扩张给经营管理带来的挑战,公司制定了符合市场变化的发展战略,加强了公司投后管理,并且制定了分区域管理机制,将管理权限适度下沉,并在重点区域设置区域财务总监及业务主管,以达到总部管理有效性和区域经营灵活性的效果。同时,公司经过多年积累,建立健全了规范的法人治理结构,完善了相关内部控制制度,使公司生产经营保持有序运行。但随着业务的发展,公司仍存在管理模式、生产方式不能有效适应公司业务领域、业务区域拓展的风险,以及企业文化、客户资源等不能有效整合的风险。”公司同时在《募集说明书》“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。

  公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”、“三、本次收购与公司业务发展规划的关系”部分对东望智能的主营业务内容、业务模式及盈利模式,东望智能的核心竞争力情况,以及东望智能主营业务与申请人智慧产业业务之间的关系,本次收购东望智能的原因及合理性等内容进行了补充披露。

  保荐机构核查意见

  保荐机构对东望智能管理层进行访谈,查阅行业研究报告及可比上市公司公开资料,走访了东望智能重大项目的现场,对东望智能所处的行业、东望智能的业务进行了详细分析。

  经核查,保荐机构认为,东望智能已详细且清晰地披露了其主营业务内容,业务模式及盈利模式。东望智能从整体解决方案能力、项目实施经验、客户资源、运营团队和运营管理能力、资产及资质等多角度论证了其核心竞争力。安控科技与东望智能在业务上具有较高的关联性,本次收购有利于拓展安控科技在智慧产业领域的业务布局,同时可以整合双方客户资源、发挥双方技术优势,带来较大的协同效应。本次收购符合安控科技的战略发展规划,有助于提升安控科技的盈利能力及综合竞争实力。因此,本次收购东望智能具有合理性。

  (2)请提供本次评估主要参数情况表,并请对比同行业上市公司,说明东望智能本次评估增值较大的原因及合理性。请提供东望智能最近三年及一期的主要财务数据,并简要分析主要科目的变化情况。请申请人将东望智能最近三年及一期的财务报告及审计报告,以及本次收购的审计报告、评估报告(含评估说明书)全文公开披露。

  申请人回复说明:

  一、请提供本次评估主要参数情况表,并请对比同行业上市公司,说明东望智能本次评估增值较大的原因及合理性。

  (一)收益法主要参数情况表

  1、未来经营期内的净现金流量预测表

  单位:万元项目

  2017年

  4-12 月

  2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

  2023年及以后

  营业收入 25,007.02 34,041.10 37,384.46 38,784.02 38,476.33 38,476.33 38,476.33

  其中:整体解决方案 21,938.56 30,288.88 33,444.63 34,647.20 34,269.30 34,269.30 34,269.30

  运维及服务 999.68 1,273.58 1,337.26 1,404.13 1,474.33 1,474.33 1,474.33

  产品销售 2,068.78 2,478.63 2,602.56 2,732.69 2,732.69 2,732.69 2,732.69

  营业成本 16,731.01 23,024.09 24,946.71 24,820.01 24,467.91 24,467.91 24,467.91

  营业税金及附加 63.23 78.31 88.49 94.07 93.47 93.47 93.47

  销售费用 239.58 359.03 376.98 383.61 374.70 374.70 374.70

  管理费用 2,316.34 3,117.01 3,413.33 3,537.37 3,510.10 3,510.10 3,510.10

  财务费用 116.84 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60

  营业利润 5,540.02 7,460.06 8,556.35 9,946.35 10,027.55 10,027.55 10,027.55

  加:营业外收入 23.84 - - - - - -

  减:营业外支出 6.43 - - - - - -

  利润总额 5,557.44 7,460.06 8,556.35 9,946.35 10,027.55 10,027.55 10,027.55

  减:所得税 833.62 1,119.01 2,139.09 2,486.59 2,506.89 2,506.89 2,506.89

  所得税率 0.15 0.15 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25

  净利润 4,723.82 6,341.05 6,417.26 7,459.76 7,520.66 7,520.66 7,520.66

  折旧摊销等 143.29 134.68 128.53 128.53 128.53 128.53 128.53

  扣税后利息 245.45 - - - - - -

  追加资本 1,580.94 2,328.15 2,949.57 1,625.16 1,052.36 183.29 128.53

  净现金流量 3,531.62 4,147.57 3,596.22 5,963.13 6,596.83 7,465.89 7,520.66上述参数表摘自《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。

  2、未来期限内营业收入预测表

  单位:万元收入分类

  项目名称 客户名称 项目状态 项目性质

  2017 年

  4-12 月

  2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度整体解决方案

  2016年中国联通上海市分公司城市图像监控系统建设及维护项目中国联合网络通信有限公司上海市分公司

  正在执行 现有项目 14,012.54 1,362.94 1,362.94 1,362.94 1,362.94 1,362.94双流区新型电子政务基础运行平台服务项目成都广都数据技术有限公司

  正在执行 现有项目 3,151.10 3,510.72慈溪市天网工程信息服务采购项目中国电信股份有限公司慈溪分公司

  正在执行 现有项目 601.42 801.89 801.89 801.89鄞州区统一视频资源中心及应急指挥中心项目中国电信股份有限公司鄞州分公司

  正在执行 现有项目 140.80 133.79北仑区视频资源共享平台与治安动态高清监控系统项目中国电信股份有限公司宁波北仑分公司

  正在执行 现有项目 82.57 110.10 110.10 110.10 110.10 110.10鄞州区首南街道高清监控项目中国电信股份有限公司宁波北仑分公司

  正在执行 现有项目 33.28 30.88 30.88 30.00 30.00 30.00浙江移动温州分公司政务云平台项目杭州数梦工场科技有限公司

  正在执行 现有项目 80.00

  项目 1 客户 1 待签署 区域拓展 1,459.00 11,763.32 600.00 600.00 600.00 600.00

  项目 2 客户 2 待签署 升级换代 1,764.08 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00

  项目 3 客户 3 待签署 区域拓展 260.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00

  项目 4 客户 4 待签署 区域拓展 4,817.29 16,300.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00

  项目 5 客户 5 待签署 升级换代 6,987.95 300.00 300.00 300.00 300.00

  项目 6 客户 6 待签署 升级换代 8,315.42 18,752.00 9,600.00 1,000.00

  项目 7 客户 7 待开发 区域拓展 4,604.40 8,671.27 2,000.00 2,000.00

  项目 8 客户 8 待开发 区域拓展 5,667.26 18,300.00

  项目 9 客户 9 待开发 升级换代 8,580.00 955.00

  项目 10 客户 10 待开发 区域拓展 2,000.00 5,592.26

  项目 11 客户 11 待开发

  升级换代/区域拓展

  353.77 600.00 849.00 849.00 849.00 849.00

  小计 21,938.56 30,288.88 33,444.63 34,647.20 34,269.30 34,269.30运维及服务

  余姚公安治安监控一、二期系统维护项目中国电信股份有限公司余姚分公司

  正在执行 现有项目 389.15 389.15 110.00 110.00 110.00 110.00北仑区社会治安动态视频监控系统运维服务项目中国电信股份有限公司宁波北仑分公司

  正在执行 现有项目 318.40 318.00 280.00 280.00 280.00 280.00海曙治安动态监控系统项目中国电信股份有限公司宁波分公司

  正在执行 现有项目 292.13 226.42 226.42 226.00 226.00 226.00

  项目 12 客户 12 待签署 区域拓展 226.91 331.73 331.73 331.73 331.73

  项目 13 客户 13 待开发 区域拓展 113.10 224.61 224.60 224.60 224.60

  项目 14 客户 14 待开发 项目续期 164.50 231.80 302.00 302.00

  小计 999.68 1,273.58 1,337.26 1,404.13 1,474.33 1,474.33产品销售

  项目 15 客户 15 待开发

  升级换代/区域拓展

  2,068.78 2,478.63 2,602.56 2,732.69 2,732.69 2,732.69

  小计 2,068.78 2,478.63 2,602.56 2,732.69 2,732.69 2,732.69

  合计 25,007.02 34,041.10 37,384.46 38,784.02 38,476.33 38,476.33

  注:待签署的项目系指项目已经处于商业谈判阶段,东望智能已经与业主方、客户进行了接洽,虽然相关业务合同尚未签署,但是项目落地的可能性比较高的项目。待开发的项目系指东望智能管理层基于目前的市场情况,结合部分已经建成项目的更新换代周期,以及对未来年度市场的预判,所预测的未来东望智能重点跟进并努力开拓,且项目落地可能性较高的项目。

  未来年度营业收入预测的项目类型主要分为三类:现有项目、升级换代和区域拓展。现有项目指的是东望智能目前正在执行的项目,因东望智能的业务模式为“系统集成+系统运维”且周期较长,因此项目带来的营业收入覆盖周期较长。升级换代项目系在现有合同执行完毕后,客户将面临旧设备改造或新技术升级,东望智能熟悉现有项目的情况和现有客户的实际需求,按照过往经验,在争取现有客户新一轮项目时具备天然优势。区域拓展项目系东望智能将服务能力扩展至其他区域的新客户产生的项目,当前安防监控行业和大数据产业具有良好的市场前景,东望智能结合自身服务和品牌优势,将在有明确业务需求的地区开发新的客户和项目。

  东望智能目前已具备较强的安防监控整体解决方案能力,而且从 2016年开始将该能力拓展至大数据建设与运维业务领域。未来东望智能也将继续以整体解决方案能力为基础,在上述两大业务领域加速开展业务。一方面,随着平安城市项目的不断改造升级,东望智能仍将依托与现有客户良好的合作基础和客户粘性,持续深耕长三角区域市场;另一方面,随着智慧城市和城市大数据建设步伐的加快,东望智能将发挥自身竞争优势,把业务扩展至更广泛的区域市场。

  2、折现率的主要参数表主要参数无风险收

  益率 rf市场期望

  报酬率 rm预期市场风险系数

  βe权益资本

  成本 re所得税后的付息债

  务利率 rd长期债务

  比率 wd权益资本

  比率 we

  折现率 r

  参数值 3.95% 11.24% 0.7324 11.29% 5.47% 0.1187 0.8813 10.60%上述参数摘自《北京安控科技股份有限公司拟收购宁波市东望智能系统工程有限公司股权项目资产评估说明》。

  (二)同行业上市公司的对比情况

  东望智能本次评估选取收益法的主要参数、市盈率等多个指标与同行业上市公司对比情况如下:

  1、收益法的主要参数对比

  (1)收入增长率的同行业对比

  同行业上市公司最近三年的营业收入增长情况如下:

  序号 证券代码 公司简称注 1营业收入增长率

  2014 年 2015 年 2016 年 复合增长率

  1 002415.SZ 海康威视 60.37% 46.64% 26.32% 43.76%

  2 002236.SZ 大华股份 35.52% 37.45% 32.26% 35.06%

  3 002373.SZ 千方科技 20.96% 13.35% 52.03% 27.74%

  4 300053.SZ 欧比特 16.71% 120.29% 44.01% 54.70%

  5 300098.SZ 高新兴 37.35% 46.55% 21.01% 34.55%

  平均值 34.18% 52.86% 35.13% 39.16%

  东望智能 2016 年-2021 年营业收入复合增长率注 2 23.47%

  注 1:同行业上市公司的选取参见“第一部分 重点问题”之“问题 1 (1)”之“二、请对比同行业上市公司,说明东望智能的核心竞争力情况”。

  注 2:因本次评估确定的收益期限为永续期,并采用两阶段模型,即从评估基准日 2017

  年 3 月 31 日至 2021 年进行合理预测,2022 年及以后各年与 2021 年持平,所以营业收入复

  合增长率的测算期间为 2016 年至 2021 年。

  同行业上市公司 2014-2016 年复合增长率的平均值为 39.16%,东望智能从

  2016年至预测期 2021年的营业收入年均复合增长率为 23.47%。基于谨慎性的角度考虑,东望智能预测的营业收入年均复合增长率低于同行业上市公司的平均水平,营业收入的预测具备合理性。

  (2)折现率的同行业对比

  采用与东望智能相同的方法,计算可比上市公司的资本资产加权平均成本

  (WACC),所选用的无风险收益率 rf、市场期望报酬率 rm等参数与东望智能一致,由Wind 计算得出同期同行业可比上市公司的资本资产加权平均成本 WACC(即折现率 r)如下:

  序号 证券代码 公司简称 资本资产加权平均成本(WACC)

  1 002415.SZ 海康威视 9.46%

  2 002236.SZ 大华股份 8.76%

  3 002373.SZ 千方科技 12.35%

  4 300053.SZ 欧比特 11.41%

  5 300098.SZ 高新兴 11.34%

  平均值 10.66%

  由上表可知,同期可比上市公司的折现率平均值为 10.66%,东望智能经评估的折现率为 10.60%,与平均水平相当,不存在明显差异。对东望智能折现率的选取具备合理性。

  2、相对估值法的同行业对比

  (1)本次收购东望智能的市盈率本次东望智能 70%股权作价 37,354.10万元。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,东望智能 2016年实现归属于母公司股东的扣非净利润为 3,604.74万元,承诺 2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于人民币 5,100 万元、人民币 6,500 万元。东望智能的相对估值水平如下:

  项目 2016 年(实际) 2017 年(预计) 2018 年(预计)

  100%股权定价(万元) 53,363.00归属于母公司股东的扣非净利润(万元)

  3,604.74 5,100.00 6,500.00

  交易市盈率 14.80 10.46 8.21

  注:交易市盈率
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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