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安控科技:北京市时代九和律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券之补充法律意见书(一)

时间:2017-11-12 02:08来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京市时代九和律师事务所 关于 北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

   北京市时代九和律师事务所

   关于

   北京安控科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券

   之

   补充法律意见书 (一)

   北京市西城区宣武门外大街甲 1 号

   环球财讯中心 B 座 2 层(100052)电话: 010-59336116 传真: 010-59336118

   1

   北京市时代九和律师事务所

   关于北京安控科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之

   补充法律意见书 (一)

  致:北京安控科技股份有限公司

   北京市时代九和律师事务所接受北京安控科技股份有限公司(以下简称 “发行人” 或 “公司 ” 或 “安控科技” ) 的委托,担任发行人创业板公开发行可转换公司债券 (以下简称“本次发行”) 事宜的特聘法律顾问。本所律师 已 出具 了 《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券之法律意见书》 ( 以下简称 “ 法律意见书 ”) 。

   鉴于, 中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)已下发了第171083 号 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师在对发行人本次发行及中国证监会反馈意见涉及的相关情况进一步查证的基础上, 出具本补充法律意见书。

   本补充法律意见书是对法律意见书的补充,构成法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书 中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书 。

   本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他申报材料一同提交审查,并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。

   本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

   本所及经办律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

   2

   重点问题:

   1. 申请人本次发行可转债拟募集资金 2.2 亿元,全部用于东望智能 70%股权收购项目。本次收购以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日,东望智能全部股东权益的评估价值为 5. 34 亿元,评估增值率为 714. 81%,经协商后 70%股权的交易作价为 3. 74 亿元。 请在募集说明书中披露以下内容:

   (7)请律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方,以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况,核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时,请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况,以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

   3. 申请人实际控制人对其持有的股份进行高比例质押,请申请人补充披露

  前述质押所对应的债务情况,请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押所对

  应的债务情况,请保荐机构和申请人律师就前述高比例质押是否可能导致申请

  人控制权变更发表核查意见。

   一、 问题一

   请律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方,以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况,核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人存在关联关系。同时,请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的重大变化情况,以及重大变化相关的交易价格及定价依据。

   (一)本次募集资金拟收购资产的出售方及其控股股东或实际控制人的相关情况

   本所律师核查了本次募集资金拟收购资产的出售方的营业执照、合伙协议及工商备案文件、拟收购资产 出售方实际控制人的身份证、发行人与资产出售方签订的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》等相关材料。

   截至 2017 年 5 月 31 日 , 东望智能的股权结构如下:

   3

   本次募集资金拟收购资产的出售方为广翰投资、乐融投资、德皓投资三家有限合伙企业(以下合称“三家合伙企业”)。资产出售方及其各自实际控制人的基本情况如下:

   1 . 广翰投资及其实际控制人的基本情况

   (1 )广翰投资的基本情况

   广翰投资系一家成立于 2016 年 11 月 15 日的有限合伙企业,该企业执行事务合伙人为顾笑也,主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 2507室,经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。截至本补充法律意见书出具之日,广翰投资的出资情况如下:

  序号 出资人 出资人类型 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

   1 顾笑也 普通合伙人 货币 5.00 1. 00

   2 王瑜 有限合伙人 货币 495.00 99.00

   合 计 - 500.00 100.00

   截至 2017 年 5 月 31 日,广翰投资持有东望智能 3,070.50 万元出资,占东望智能注册资本总额的 61.41%,为东望智能的控股股东。

   经核查,除持有东望智能股权外,广翰投资未实际开展其他生产经营活动。

   (2)广翰投资实际控制人的基本情况

(责任编辑:admin)
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