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安控科技安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导报告

时间:2017-11-16 14:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督

  安信证券股份有限公司

  关于

  北京安控科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  之

  2015 年度持续督导报告独立财务顾问

  签署日期:二〇一六年五月安信证券股份有限公司

  Essence Securities Co., Ltd.独立财务顾问声明

  安信证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受委托,担任北京安控科技股份有限公司(以下简称 “安控科技”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

  本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合安控科技定期报告,出具了安控科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导报告。

  本持续督导报告所依据的文件、资料等由安控科技提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  本持续督导报告不构成对安控科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问意见如下:

  释 义

  在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  本公司、上市公司、公司、安控科技指 北京安控科技股份有限公司,股票代码:300370泽天盛海标的公司 指 北京泽天盛海油田技术服务有限公司

  本次重组、本次交易 指本公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海

  100%股权,并以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行股份及支付现金购买资产指本公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海

  100%股权

  标的资产 指 泽天盛海 100%股权

  募集配套资金 指

  本公司以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

  交易对方 指

  林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民

  8 名自然人

  利润补偿方 指 林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民《发行股份及支付现金购买资产协议》指《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》指《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民之盈利预测补偿协议》独立财务顾问、安信证券

  指 安信证券股份有限公司

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  深交所 指 深圳证券交易所

  结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)

  元、万元 指 人民币元、人民币万元本意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、交易资产的交割及股份上市情况

  (一)交易方案概述

  安控科技向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的泽天盛海 100%股权并募集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海 100%的股权。

  2015年 2月 10日,上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告,以 2014年 9月 30日为基准日,泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90万元,经协商确定以 31,000万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。

  本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日,该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 37.54 元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司将向林悦

  等 8 名自然人发行股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的 100%股权。如公司

  股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案,每 10股派发红股 5 股,派现金红利 1.5 元(含税);同时以资本公积金向全体股东每

  10股转增 10股,经过除权除息调整之后的发行价格为 13.46 元/股。

  公司将向林悦等 8名自然人发行 18,202,080股份并支付现金购买其持有的泽

  天盛海的 100%股份。具体情况如下:

  序号交易对方持有泽天盛海股权比例(%)

  交易对价(万元) 支付股份(股) 支付现金(元)

  1 林悦 71.93 22,298.73 13,030,446 47,597,447

  2 高戈 12.19 3,780.18 2,246,761 7,560,353

  3 王晨 3.92 1,215.69 722,549 2,431,373

  4 李文嘉 4.15 1,285.59 764,093 2,571,176

  5 冯国强 2.93 907.51 539,382 1,815,020

  6 张苑 2.44 756.16 449,425 1,512,314

  7 戴静 1.46 453.45 269,509 906,902

  8 马勃民 0.98 302.71 179,915 605,412

  合计 100.00 31,000.00 18,202,080 64,999,997

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行数量将作出相应调整。

  2、募集配套资金在前述交易实施的基础上,公司以询价方式向符合条件的不超过 5名(含 5名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过 600万股,募集金额不超过 8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》:交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分,本次交易总金额为 31,000万元+8,130

  万元-6,499.9997万元
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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