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安控科技:北京市时代九和律师事务所关于公司2015年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书

时间:2017-11-19 14:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
安控科技(300370)公告正文:安控科技:北京市时代九和律师事务所关于公司2015年股票期权激励计划部分股票期权注销

安控科技:北京市时代九和律师事务所关于公司2015年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书 公告日期 2017-09-11            北京市时代九和律师事务所

                         关于

           北京安控科技股份有限公司

2015 年股票期权激励计划部分股票期权注销

                          之

                     法律意见书




地址:北京市宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座 2 层(100052)

        电话:010-5933 6116     传真:010-5933 6118




                      二〇一七年九月
                    北京市时代九和律师事务所

                                     关于

                    北京安控科技股份有限公司

         2015 年股票期权激励计划部分股票期权注销

                                     之

                              法律意见书




                                     引言


 致:北京安控科技股份有限公司

    北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京安控科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,担任其股票期权激励计划的专项法律顾问。本
所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)、《股权激励相关
事项备忘录 1 号》、《股权激励相关事项备忘录 2 号》、《股权激励相关事项备忘录
3 号》(以下简称“《股权激励相关事项备忘录 1-3 号》”)等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《北京安控科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简
称“《股票期权激励计划》”)的有关规定,现就部分股票期权注销事项(以下简
称“本次注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行法律法规规定,按照中

                                       1
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,依据本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。

    本法律意见书仅供公司本次注销股票期权之目的使用,未经本所同意不得用
作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权必备的法律文件,并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对
公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




                                    2
                                     正文


    一、股票期权激励计划的实施情况

    1. 2015 年 8 月 12 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》。公
司独立董事就《股票期权激励计划》发表了独立意见。

    同日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》,并对激励对象名单进行了核实,
认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件,其作为公司股票期权激
励对象的主体资格合法、有效。

    2. 2015 年 8 月 17 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。公司独立董事
就《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》发表了独
立意见。

    同日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权
激励计划授予激励对象及授予数量的议案》,并对议案中的激励对象进行了核实,
认为激励对象符合股票期权激励计划中明确的授予条件,其作为公司股票期权激
励对象的主体资格合法、有效。

    3. 2015 年 8 月 27 日,公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于调整公司股票期
权激励计划授予激励对象及授予数量的议案》。

    4. 2015 年 9 月 8 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》,确定公司股票期权授予日为 2015 年 9 月 8
日,同意向符合条件的激励对象授予股票期权。公司独立董事就公司股票期权授


                                     3
予相关事项发表了独立意见。

    同日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股
票期权的议案》,并对议案中的激励对象进行了核实,认为激励对象符合股票期
权激励计划中明确的授予条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、
有效。

    5. 2016 年 5 月 30 日,公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事就本次股
票期权激励调整事项发表了同意的独立意见。经本次调整后,公司首次授予股票
期权授予数量由 560 万份调整为 1,120 万份;首次授予股票期权行权价格由 21.08
元调整为 10.51 元。

    6. 2017 年 5 月 22 日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事就本次股票
期权激励调整事项发表了同意的独立意见。经本次调整后,公司 2015 年股票期
权数量由 1,120 万份调整为 1,792 万份;2015 年股票期权行权价格由 10.51 元调
整为 6.55 元。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股票期权激励计划的实施
已取得必要的批准和授权,符合《管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》、《股票期权激励计划》的相关规定。



    二、本次股票期权激励计划部分股票期权注销的批准与授权

    2017 年 9 月 11 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注
销公司 2015 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》,决定注销 2015
年股票期权激励计划中,第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权数量合计
3,072,000 份;取消唐新强激励对象资格,并注销其在股票期权激励计划有效期
内获授但尚未行权的股票期权数量合计 2,560,000 份;取消成波激励对象资格,
并注销其在股票期权激励计划有效期内已获授但尚未行权的股票期权数量合计
7,680,000 份。公司本次注销已授予但尚未行权股票期权的数量共计 13,312,000
份。期权简称:安控 JLC1,期权代码:036196。公司独立董事对此发表了相关独
立意见。


                                      4
    同日,公司第四届监事会第十三会议审议通过了《关于注销公司 2015 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》,并对议案中关于本次注销的安排
予以审定,认为注销部分已授予的股票期权合法、有效。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已经取得了对激励对象股
票期权激励计划中第一个行权期未行权股票期权及不符合行权条件的部分股票
期权进行注销所必要的批准与授权,符合《管理办法(试行)》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划》的相关规定,本次部分股票期权注销
尚需按照《股票期权激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信
息披露,并办理变更手续。



    三、本次股票期权激励计划部分股票期权注销的原因及内容

    1.注销已授予但尚未行权的股票期权

    根据《股票期权激励计划》,授予的股票期权之有效期为自股票期权授权日
起 48 个月,股票期权自授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。第一个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易当日止,若第一个股票期权的行权条件达成,则激励对象
可按照获授权益数量 40%的比例行权。根据《股票期权激励计划》的规定,激励
对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利,各行权期届满,当期可行权
但尚未行权的股票期权失效,不得行权,由公司注销。

    因 2015 年股票期权授予日为 2015 年 9 月 8 日,公司 2015 年股票期权激励
计划第一个行权期为 2015 年 9 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日。截至 2017 年 9 月 11
日,激励对象行权时间已超过授予日起 24 个月内的最后一个交易日。

    公司第四届董事会第二十一次会议审议决定注销 2015 年股票期权激励计划
第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权数量合计 3,072,000 份。

    2.注销部分激励对象已授予的股票期权

    (1)经核查,激励对象唐新强因个人原因已离职。

    根据《股票期权激励计划》,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可
以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行


                                        5
权的股票期权终止行权,其未获准行权的股票期权予以注销。

    故公司董事会决定取消唐新强激励对象资格,并注销其在股票期权激励计划
有效期内已获授但尚未行使的全部股票期权数量合计 2,560,000 份。

    (2)经核查,激励对象成波因第三届董事会任期届满不再担任公司董事、
总经理职务。

    根据《股票期权激励计划》及《北京安控科技股份有限公司高级管理人员股
票期权激励计划实施考核管理办法》,本次股票期权激励计划的激励对象均须为
公司高级管理人员,由于成波不再担任公司董事及总经理职务,其已不是公司高
级管理人员,不符合公司本次股票期权激励计划中有关激励对象的规定。

    故公司第四届薪酬与考核委员会决定取消成波激励对象资格并注销其在股
票期权激励计划有效期内已获授但未行权的股票期权数量合计 7,680,000 份。

    本所律师认为,公司本次决定对股票期权激励计划第一个行权期未行权股票
期权及不符合行权条件的股票期权共计 13,312,000 份进行注销的安排符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法(试行)》以及《股票期权激励计划》的相关规定。



    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:公司本次注销股票期权履行了必要的法律程序,
已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法(试行)》、《股
权激励相关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股
票期权激励计划》的相关规定;公司本次注销部分股票期权已履行现阶段必须的
内部程序,尚需按照《管理办法(试行)》、深圳证券交易所有关规范性文件进行
信息披露并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。

    (以下无正文)




                                        6
(本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司
2015 年股票期权激励计划部分股票期权注销之法律意见书》的签字盖章页)




    北京市时代九和律师事务所



    负责人:________________

                黄昌华

                                        经办律师:________________

                                                        李志强




                                        经办律师:________________

                                                       郑瑞志




                                                    2017 年 9 月 11 日




                                    7

(责任编辑:admin)
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