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[董事会]安控科技:第四届董事会第二十八次会议决议的公告

时间:2018-01-13 02:54来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[董事会]安控科技:第四届董事会第二十八次会议决议的公告

 

[董事会]安控科技:第四届董事会第二十八次会议决议的公告


证券代码:300370 证券简称:安控科技 公告编码:2017‐275

北京安控科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

北京安控科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次
会议于2017年12月18日下午14:00以通讯表决方式召开。本次董事会会议的
通知和材料已于2017年12月11日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。

会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长俞凌先生召集与主持,
公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况

根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定,经出席会议的董
事认真审议议案,以通讯表决方式,审议通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》;

鉴于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2017年5月10
日实施完毕,根据《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划》”或“本激励计划”)的规定,公司对本激励计划回购价格作出相应调整:
由5.33元/股调整为3.31元/股。


公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,中介机构北京市时代九和律
师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。


鉴于宋卫红先生、张磊先生、庄贵林先生、卓明先生等4名董事为本激励计
划的关联董事,在审议本议案时已回避表决,其余5名非关联董事参与表决并一
致同意本议案。



《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的公告》(公告编号:
2017-278)具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯网()。


表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。


根据公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本议案属于
股东大会授权董事会的范围内,无需提交股东大会审议。


(二)审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
锁条件成就的议案》;

根据《激励计划》的规定,公司本激励计划的第一个解除限售期解锁条件已
经成就,本次符合解锁条件的激励对象共计144人,可申请解锁的限制性股票数
量为9,668,950股,占公司目前股本总额的1.0086%。根据公司2016年第七次临
时股东大会的授权,同意按照《激励计划》的相关规定办理本激励计划第一个解
除限售期的解锁事宜。


公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,中介机构北京市时代九和律
师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。


鉴于宋卫红先生、张磊先生、庄贵林先生、卓明先生等4名董事为本激励计
划的关联董事,在审议本议案时已回避表决,其余5名非关联董事参与表决并一
致同意本议案。


《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的公告》
(公告编号:2017-279)具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯网
()。


表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,4票回避。


根据公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本议案属于
股东大会授权董事会的范围内,无需提交股东大会审议。


(三)审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性
股票的议案》;


公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职已不符合
激励条件,根据公司《激励计划》的规定,决定对该3名激励对象所持有已获授
但尚未解锁的2016年限制性股票共计238,208股进行回购注销,回购价格3.31
元/股,在扣除激励对象待注销部分限制性股票所获2016年度现金分红款
4,466.40元后,应就本次回购支付回购款共计784,002.08元。本次回购注销完成
后,公司总股本将由958,682,632股减至958,444,424股。


公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,中介机构北京市时代九和律
师事务所出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。


《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的公告》(公告
编号:2017-280)具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯网
()。


表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


(四)审议通过了《关于公司申请办理应收账款保理业务暨公司控股股东、
实际控制人提供关联担保的议案》;

为加快公司资金周转,提高资金使用效率,公司拟以经营业务中产生的部分
未到期应收账款向远东宏信(天津)融资租赁有限公司(以下简称“远东宏信”)
申请办理额度不超过10,000万元(含)的应收账款有追索权保理业务,期限为自
签订保理协议之日起二年。公司控股股东、实际控制人俞凌先生拟为公司向远东
宏信申请办理额度不超过10,000万元(含)的应收账款保理业务提供连带责任担
保,担保期限为自签订担保协议之日起二年,免于支付担保费用。截至本公告披
露日尚未签署担保合同。


因涉及到关联交易,关联董事俞凌先生回避了该事项的表决,根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》和《公司章程》的有关规定,本
次担保事项需提交公司股东大会审议。


公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见2017年12月18
日巨潮资讯网()。



《关于公司申请办理应收账款保理业务暨公司控股股东、实际控制人提供关
联担保的公告》(公告编号:2017-281)具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯
网()。


表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。


本议案尚需提交股东大会审议。


(五)审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申
请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》;

根据公司2018年度经营计划安排,为了满足公司及控股子公司生产经营所
需的流动资金需求,公司及控股子公司拟向相关银行等金融机构申请不超过人民
币120,800万元(含)的综合授信额度(其中,尚未履行完毕的综合授信额度为
82,800万元,新增综合授信额度为38,000万元),本次申请综合授信额度的控股
子公司包括:浙江安控科技有限公司、北京泽天盛海油田技术服务有限公司(以
下简称“泽天盛海”)、宁波市东望智能系统工程有限公司(以下简称“宁波东望”)、
杭州安控环保科技有限公司(以下简称“杭州安控”)、杭州青鸟电子有限公司、
郑州鑫胜电子科技有限公司(以下简称“郑州鑫胜”)。具体担保事项如下:

1、公司股东俞凌先生、董爱民先生等2人范围内拟为公司2018年度向相关
银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币91,000万元(含)(其中,尚未
履行完毕的综合授信额度为57,000万元,新增综合授信额度为34,000万元)提
供连带责任担保,其中增加以房地产抵押为公司2018年度向相关银行等金融机
构申请综合授信提供担保,增加泽天盛海为公司2018年度向相关银行等金融机
构申请综合授信额度提供连带责任担保;

2、公司连同公司股东俞凌先生、董爱民先生等2人范围内拟为控股子公司
2018年度向相关银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币29,800万元
(含)(其中,尚未履行完毕的综合授信额度为25,800万元,新增综合授信额度
为4,000万元)提供连带责任担保,其中增加泽天盛海董事兼总经理林悦先生、
董事王晨先生、副总经理冯国强先生共同为泽天盛海向相关银行等金融机构申请
综合授信额度提供连带责任担保,增加郑州鑫胜总经理姚海峰先生(持有郑州鑫
胜48.39%股权)及其夫人段宁女士共同为郑州鑫胜向相关银行等金融机构申请
综合授信额度提供连带责任担保,增加宁波东望总经理顾笑也先生为宁波东望向


相关银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保。


上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准,各
银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内、公司与控股子公司之间相互
调剂,在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述担
保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准,免于支付担保费用,
公司及控股子公司以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。


公司授权公司控股股东、实际控制人俞凌先生或控股股东、实际控制人指定
的授权代理人代表公司在批准的授信额度内签署公司、控股子公司2018年度向
银行等金融机构申请授信以及为控股子公司提供担保相关的法律文件,由此产生
的法律责任全部由公司承担。


本次综合授信额度及授权期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过
之日起12个月内有效。在上述授信额度范围内,不须另行召开股东大会审议批
准。


鉴于涉及到关联交易,关联董事俞凌先生、董爱民先生等2人回避了该事项
的表决,同时因郑州鑫胜、杭州安控最近一期经审计的资产负债率超过70%,根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》和《公司章程》的有
关规定,本次担保事项需提交公司股东大会审议。


公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见2017年12
月18日巨潮资讯网()。


《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
担保暨关联交易的公告》(公告编号:2017-282)具体内容详见2017年12月18
日巨潮资讯网()。


表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避。


本议案尚需提交股东大会审议。


(六)审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度办理部分应收账款质
押登记业务的议案》;

为满足公司及控股子公司生产经营所需的流动资金需求,公司及控股子公司
拟向昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行(以下简称“昆仑银行克玛拉依分行”)
申请合计不超过人民币11,000万元综合授信额度,同时办理相关应收账款质押


登记(按照中国人民银行应收账款质押登记系统予以公示),其中公司将部分应
收账款债权提供质押担保或部分商业承兑汇票提供质押担保向昆仑银行克玛拉
依分行申请不超过5,000万元综合授信额度,控股一级子公司克拉玛依市三达新
技术股份有限公司将部分应收账款债权提供质押担保向昆仑银行克玛拉依分行
申请不超过3,000万元综合授信额度,控股二级子公司新疆天安工程有限责任公
司将部分应收账款债权提供质押担保向昆仑银行克玛拉依分行申请不超过3,000
万元综合授信额度,授信期限为一年,担保期限为自签订担保协议之日起一年。


《关于公司及控股子公司2018年度办理部分应收账款质押登记业务的公告》
(公告编号:2017-283)具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯网
()。


表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。


(七)审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订的议案》;

鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象因个人原因离职已不
符合激励条件,根据公司《激励计划》的规定,决定对该3名激励对象所持有已
获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计238,208股进行回购注销,具体修订
内容如下:




修改前的《公司章程》

修改后的《公司章程》

1

第六条 公司注册资本为人民币
95868.2632万元。


第六条 公司注册资本为人民币
95844.4424万元。


2

第十九条 公司股份总数为95868.2632万
股,均为人民币普通股。


第十九条 公司股份总数为95844.4424万
股,均为人民币普通股。




根据上述事宜,公司董事会拟对《公司章程》中注册资本的相应条款进行修
订,并同意授权公司员工郭丽姣办理工商备案登记手续,经修改的《公司章程》
自公司本次董事会审议通过并提请2018年第一次临时股东大会审议通过后将依
法办理工商备案登记后正式生效实施,成为公司合法有效之章程,同时公司原章
程自动失效。


修订后的具体内容详见2017年12月18日巨潮资讯网()
《公司章程》(2017年12月)。


表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。



本议案尚需提交公司股东大会审议。


(八)审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。


公司董事会决定于2018年1月4日采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开北京安控科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会,审议本次董事会
通过的应提请公司股东大会审议的议案。


《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2017-287)
具体内容详见2017年12月19日巨潮资讯网()。


表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。


三、备查文件

(一)公司第四届董事会第二十八次会议决议;

(二)独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

(三)《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016
年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。




特此公告。


北京安控科技股份有限公司

董事会

2017年12月18日


  中财网

(责任编辑:admin)
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